董事任期届满后拒绝续任，能否要求公司涤除登记？

董事任期届满后拒绝续任，能否要求公司涤除登记？

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

公司董事任期届满后，如果明确表示不愿再担任董事，并且已经尽力通过公司内部途径解决问题（比如要求召开股东会改选），但公司仍不配合，那么股东可以起诉要求公司去工商登记机关注销该董事的登记信息。法院会支持这种请求。

案情简介

某公司有两名股东，其中一名股东指派了周某担任公司董事。周某的董事任期三年届满后，明确表示不愿续任，并多次写信、发短信给公司和其他股东，要求办理离职和登记变更手续。但公司另一股东不配合，无法召开股东会改选新董事。无奈之下，指派周某的股东起诉到法院，请求公司去工商局注销周某的董事登记，并改由孙某担任新董事。法院最终判决支持了注销周某董事登记的请求，但认为改选新董事属于公司内部事务，法院不宜强制干预。

律师解读

这个案例主要涉及三个关键问题：

第一，董事和公司之间是什么关系？ 法律上，董事和公司之间属于委托合同关系。就像你委托别人帮你办事一样，双方都可以随时解除委托。当董事明确表示不再担任，委托关系就解除了，公司有义务配合办理相关手续。

第二，法院为什么支持涤除登记？ 如果董事任期届满后坚决不干，但公司又不改选，导致该董事的名字一直挂在工商登记上，这既不公平，也可能让该董事继续承担法律风险（比如公司出问题，登记董事可能被追责）。法院认为，当公司内部解决不了时，司法可以介入，保护董事的合法权益。

第三，为什么法院不强制要求公司改选新董事？ 改选董事属于公司股东会的自治权力，法院不能代替公司做决定。所以，法院只支持“涤除旧董事登记”，但不支持“强制登记新董事”。新董事需要公司内部自己决定。

王德林律师提示：

担任公司董事不是终身制，任期届满后有权拒绝续任。如果你遇到类似情况，建议先通过书面形式（如发函、发短信）明确表示不愿续任，并要求公司召开股东会改选。如果公司拖延不办，可以起诉要求涤除登记，避免自己长期“挂名”承担不必要的法律风险。在文山地区，这类案件已有先例，当事人应积极维权。

来源：《人民司法》2022年第07期

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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