资产证券化中，基础资产的钱到底归谁

资产证券化中，基础资产的钱到底归谁

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

法院认为，对于专用账户里的钱，不能只看账户户名是谁，还要看当事人之间有没有特殊约定，以及法律规定。在处理资产证券化纠纷时，要注重基础资产的实际归属，不能只看表面形式，要穿透审查，这样才能真正实现资产证券化的风险隔离效果。

案情简介

山西证券作为管理人，设立了融信租赁2017年一期资产支持专项计划，向投资者募集了4.85亿元，用于购买融信公司129笔融资租赁业务的租金收益权。融信公司开立了一个监管账户（尾号5572），专门归集这些租金。后来融信公司欠了别人的钱，法院把这个账户里的钱冻结了。山西证券认为，这个账户里的钱是专项计划的基础资产，应该归自己所有，于是起诉要求确认所有权。

律师解读

1. 监管账户里的钱，不能只看户名

很多人以为，账户户名是谁，里面的钱就是谁的。但在这个案子里，虽然监管账户户名是融信公司，但根据山西证券、融信公司和银行签订的监管协议，这个账户是专门用来归集基础资产回收款的，资金所有权已经转让给了专项计划。法院最终穿透审查，认定这笔钱属于山西证券管理的专项计划，而不是融信公司的自有财产。

2. 资产证券化“风险隔离”的核心

资产证券化的一个重要功能，就是把基础资产从原始权益人（比如融信公司）的破产风险中隔离出来。如果只看表面户名，一旦原始权益人欠债，法院就可能冻结账户，导致投资者利益受损。所以，法院通过穿透式审查，保护了专项计划投资者的权益，也维护了资产证券化制度的稳定性。

3. 合同约定和实际履行的重要性

本案中，山西证券和融信公司签订了买卖协议、监管协议等，明确约定了基础资产转让和资金归集规则。法院正是依据这些约定，结合账户资金的实际来源和流向，才认定资金权属。这提醒我们，在资产证券化业务中，合同约定一定要清晰，并且要实际履行，不能只走形式。

王德林律师提示：

如果您参与资产证券化投资，建议仔细审查相关合同，特别是关于基础资产转让和资金归集的条款。如果遇到账户资金被冻结的情况，要及时主张权利，要求法院穿透审查。在文山地区，如果您有类似法律问题，可以咨询专业律师，避免因表面形式而遭受损失。

来源：《人民司法》2023年第05期

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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