股权转让中隐藏的4000万是真实对价吗

股权转让中隐藏的4000万是真实对价吗

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

法院在审理股权转让纠纷时，不能只看表面合同，而要穿透多层交易安排，综合判断股权的真实价格。如果交易双方通过多份合同拆分付款，且其中一份合同约定的金额与股权价值直接相关，那么这部分金额很可能就是股权转让对价的一部分。

案情简介

2017年，柏富集团将其持有的柏富房地产公司股权转让给宏方公司。双方先签订了一份协议书，约定宏方公司支付800万元股权转让款，并向目标公司提供借款用于偿还债务。随后，双方又签订了一份股权转让合同，确认了800万元的转让价。但与此同时，柏富集团与目标公司（柏富房地产公司）还签订了一份咨询服务合同，约定目标公司在取得批文后，需向柏富集团支付4000万元“咨询服务费”。柏富集团认为这4000万元是股权转让对价的一部分，要求支付，但目标公司拒绝。双方因此诉至法院。

律师解读

本案核心在于如何认定股权转让的真实对价。法院运用“穿透式审判思维”，从以下角度分析：

第一，合同形式与实质的差异。表面上看，股权转让只有800万元，但咨询服务合同约定的4000万元支付条件与股权交易紧密相关——如果目标公司取得批文，就支付4000万元；如果未取得，则支付2000万元。这种安排与正常的咨询服务明显不同，更像是股权转让价款的延期支付。

第二，整体性考量交易。法院认为，股权转让对价不应仅看一份合同，而应结合所有相关协议综合判断。本案中，协议书、股权转让合同和咨询服务合同都是同一交易链条的一部分，咨询服务费实质上是股权转让对价的补充。

第三，公平原则的适用。如果仅认定800万元为股权转让对价，那么柏富集团转让了目标公司的股权及潜在收益（如取得批文重建房屋），却只获得少量回报，显然不公平。法院通过穿透审查，认定4000万元咨询服务费属于股权转让对价，保障了交易的实质公平。

王德林律师提示：

股权转让涉及大额资金，切勿通过多份合同拆分对价以规避风险。法院会依据交易整体性审查真实意图，虚假安排可能被认定为无效。在文山地区，如果您正面临股权交易或相关纠纷，建议提前咨询专业律师，梳理合同风险，避免因形式瑕疵导致权益受损。

来源：《人民司法》2024年第04期

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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