员工持股计划下的资管计划投资，虚假陈述因果关系如何认定？

员工持股计划下的资管计划投资，虚假陈述因果关系如何认定？

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

在证券虚假陈述纠纷中，法律先推定投资者的交易与虚假陈述有因果关系，但被告可以举证推翻。如果某个集合资产管理计划是由员工持股计划主导设立的，而员工持股计划的负责人明知公司存在虚假陈述行为，那么该计划的投资决策就不能简单认定为受虚假陈述影响。此外，如果其他份额持有人（如优先级投资者）更看重的是增信措施（如担保），而非虚假陈述本身，那么这些投资也与虚假陈述没有因果关系。

案情简介

2015年，中安科公司设立员工持股计划，并委托国金证券公司成立集合资产管理计划（以下简称“集合计划”），专门买入中安科公司股票。该集合计划分为A、B、C三类份额：A份额由银行认购，B份额由国金证券公司认购，C份额由员工持股计划认购。员工持股计划的15名参与者均为公司高管，其中包括时任法定代表人和财务负责人。2016年，中安科公司因虚假陈述被揭露，股价下跌。集合计划在触发止损线后，因C份额持有人未补仓而终止。国金证券公司作为管理人，代表A、B份额持有人起诉中安科公司等，要求赔偿损失。

律师解读

本案的核心争议在于，集合计划的投资决策是否与中安科公司的虚假陈述存在交易因果关系。法院最终认定不存在因果关系，主要基于以下两点：

第一，员工持股计划主导了投资决策。集合计划的成立和操作完全是为了履行员工持股计划，而员工持股计划的管委会委员中，包括直接参与虚假陈述的时任法定代表人和财务负责人。他们明知公司存在虚假陈述，却仍按计划买入股票，说明投资决策并非受虚假陈述诱导，而是基于员工持股计划的预定安排。因此，不能推定存在因果关系。

第二，A、B份额持有人的投资信赖基础是增信措施，而非虚假陈述。A、B份额享有固定收益，并由C份额持有人及关联公司提供差额补足担保。即使股价因虚假陈述下跌，只要担保方履行补偿责任，A、B份额的收益就不受影响。本案中，集合计划终止的直接原因是担保方未履行补仓义务，而非虚假陈述被揭露。因此，A、B份额持有人的投资决策与虚假陈述无关。

综上，法院认定交易因果关系不成立，驳回了国金证券公司的诉讼请求。这提醒我们，在涉及结构化资管计划时，需区分不同份额持有人的投资动机和风险承担机制。

王德林律师提示：

机构投资者在参与类似结构化资管计划时，应明确记录投资决策依据，尤其是员工持股计划等内部安排。若投资决策基于自身判断或担保措施，而非公开信息，应保留相关证据以应对潜在争议。对于普通投资者，若信赖增信措施而非公司基本面，也需注意区分风险。文山地区的投资者如有类似疑问，建议咨询专业律师评估具体案情。

来源：《人民司法》2024年第10期

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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