持股平台未实际履行合伙协议，收益分配是否有效

持股平台未实际履行合伙协议，收益分配是否有效

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

上市公司高管持股平台的合伙人虽然签了书面合伙协议，但如果没有实际缴纳出资、没有按约定开会议事、收益分配由公司实际控制人单方决定，那么协议约定的条款和真实意思不一致时，合伙人不能仅凭协议主张权利。如果持股平台与实际控制人构成一致行动关系，违规减持股份的收益不能作为利润分配，合伙人无权要求分这笔钱。

案情简介

王某君是某上市公司高管持股平台“一骑当先”的有限合伙人，认缴1.5%份额。2013年成立时，合伙协议约定出资需按通知缴纳、收益需经审计后按出资比例分配。但实际上，王某君从未缴纳出资，也从未参与任何合伙人会议，分红由公司实际控制人林某决定。2017年至2019年，一骑当先抛售股票后向王某君转账共约292万元。此外，王某君还通过另一平台“敬天爱人”获得收益约342万元。王某君后来要求剩余收益未果，起诉要求一骑当先支付约528万元及利息。

律师解读

这个案例的核心是法院如何“穿透”合伙协议的形式，审查真实情况。我分析两点：

第一，合伙协议未实际履行，约定条款不能直接适用。 法律规定，合伙协议是合伙人意思自治的体现，但如果协议签订后，各方实际行为与协议完全不符，比如王某君没出钱、没参与决策，收益分配标准也不是按协议来，那么协议就变成了“空壳”。法院会依据真实情况，比如实际控制人单方决定分配的事实，来判断权利义务。所以，王某君不能仅凭协议要求按份额分钱。

第二，违规减持的收益不受法律保护。 本案中，王某君通过持股平台间接持有上市公司股份，抛售时需遵守证监会关于减持比例和信息披露的规定。但王某君存在隐名持股、违规减持的情况，这违反了监管要求。法院对这种行为给予否定评价，认定违规减持收益不能作为企业利润分配，合伙人无权主张。这提醒我们，持股平台的操作必须合规，否则收益可能“打水漂”。

王德林律师提示：

如果您是上市公司高管或持股平台合伙人，务必注意：第一，签署合伙协议后要实际履行，比如按时出资、参与会议、保留决议记录，否则协议可能被认定为形式文件。第二，通过持股平台减持股份必须遵守证券监管规定，如锁定期、减持比例和信息披露要求，违规操作可能导致收益无法分配。在文山地区，企业或个人如涉及持股平台纠纷，建议提前咨询专业律师，避免因程序瑕疵引发法律风险。

来源：《人民司法》2024年第10期

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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