公司被吊销执照，股东不清算要担责

公司被吊销执照，股东不清算要担责

本文为法律科普，案例来源于最高人民法院指导性案例，人物已做脱敏处理。

基本案情

上海存亮贸易公司向常州拓恒机械设备公司供应钢材，拓恒公司欠了139万多元货款没付。后来，拓恒公司因为没有按时年检，被工商部门吊销了营业执照。但公司的三个股东——房恒福、蒋志东和王卫明，一直没组织清算。结果公司账本和财产都找不到了，存亮公司的货款也收不回来。

存亮公司把拓恒公司和三个股东都告上了法院，要求股东们对这笔债务承担连带责任。蒋志东和王卫明觉得自己很冤，说他们从来没参与过公司经营，公司实际由大股东房恒福控制，而且公司早就资不抵债，不是他们不清算才导致财产没了。他们还说自己请过律师想清算，但公司财物被债权人哄抢，没法清算。

法院判决

法院判决拓恒公司支付货款和违约金，同时三个股东对这笔债务承担连带清偿责任。蒋志东和王卫明不服上诉，但二审法院维持了原判。

法院认为，公司被吊销执照后，全体股东都有义务及时清算。蒋志东和王卫明说自己没参与经营、不是实际控制人，这些都不能成为不履行清算义务的理由。公司财产和账册灭失，就是因为股东没及时清算，两者有直接因果关系。至于他们请律师想清算但没做成，也不能算履行了清算义务。

律师分析

这个案子讲的是公司股东在营业执照被吊销后的清算责任，很多人可能觉得，公司被吊销执照就相当于“关门大吉”，和自己没关系了。但实际上，公司被吊销后还有一个重要的法律程序要走——清算。如果股东不主动清算，导致公司财产流失，债权人就可以要求股东个人来还债，而且不限金额。

具体来说，有两点值得注意：第一，不管你是大股东还是小股东，也不管你参不参与经营，只要你是公司的股东，公司被吊销后，你就有义务在法定期限内组织清算。不能拿“我只是挂名股东”或“公司是别人在管”来推脱。第二，就算公司本来就欠了一屁股债，甚至资不抵债，也不代表股东可以不管。因为清算的目的就是查清公司到底有多少钱、欠多少债，如果股东放任不管，导致账目和财产都没了，那就要对债务承担连带责任。在文山地区，我见过不少类似情况，很多小股东以为只要不签字、不参与就没事，结果被债权人告上法庭，得不偿失。

王德林律师提示：

公司被吊销营业执照后，股东一定要在15天内成立清算组，启动清算程序。如果公司确实没钱，可以依法申请破产，这样股东的责任才能有效隔离。千万别觉得“公司都关门了，债就不用还了”，那只是自欺欺人。

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来源：本文案例来源于最高人民法院指导性案例，入库编号指导案例 009 号。

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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