公司解聘总经理，法院为何不查理由

公司解聘总经理，法院为何不查理由

本文为法律科普，案例来源于最高人民法院指导性案例，人物已做脱敏处理。

基本案情

李建军是上海佳动力环保科技有限公司的股东兼总经理，持股46%。公司另外两位股东葛永乐（持股40%）和王泰胜（持股14%）共同组成董事会，葛永乐任董事长。公司章程规定，董事会有权聘任或解聘总经理，且决议需经三分之二以上董事表决通过。

2009年7月，董事长葛永乐召集董事会，三位董事全部出席。会上通过决议，以“李建军私自动用公司资金炒股造成巨大损失”为由，免去其总经理职务。李建军不服，认为决议依据的事实不属实，且董事会召集程序、表决方式都违法，起诉要求撤销该决议。

法院判决

一审法院支持了李建军，撤销了董事会决议。但二审法院（上海市第二中级人民法院）改判，驳回了李建军的诉讼请求。核心理由是：公司决议是否可撤销，只审查会议召集程序、表决方式和决议内容是否违反法律或公司章程。至于解聘理由是否属实，法院不干预，这是公司自治的范畴。

律师分析

这个案例讲了一个重要道理：公司内部的事，法院一般不插手。具体来说，有三点值得注意：

第一，法院只审查程序问题。比如会议有没有提前通知、表决人数够不够、决议内容是否违反公司章程。本案中，董事会召集和表决都符合章程，决议内容也只是解聘总经理，章程没规定必须有特定原因才能解聘，所以程序上没问题。

第二，解聘理由是否属实，法院不审。就算李建军没动用公司资金炒股，或者炒股没造成损失，董事会解聘他的决议依然有效。因为公司法尊重公司自治，董事会作为决策机构，有权决定经理的去留，不需要向法院证明理由成立。

第三，这和文山地区的公司治理实践是一致的。很多创业者觉得董事会决议“不合理”就能告赢，其实法律保护的是程序正义。只要程序合规，内容不违法，公司内部管理决策就有效。

王德林律师提示：

总经理这类高管职位，法律上属于“随时可解聘”岗位。想保护自己，最好的办法是在公司章程或劳动合同里明确约定解聘条件，比如“必须有重大过错”才能解聘，这样就能限制董事会的随意决定。

公司开董事会前，务必按章程要求提前通知、确保参会人数达标，否则决议可能被撤销。程序合规比事实正确更重要。

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来源：本文案例来源于最高人民法院指导性案例，入库编号指导案例 010 号。

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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