分期付款买股权，能随便解除合同吗

分期付款买股权，能随便解除合同吗

本文为法律科普，案例来源于最高人民法院指导性案例，人物已做脱敏处理。

基本案情

2013年4月，汤长龙和周士海签了份协议，约定周士海把手里一家公司6.35%的股权卖给汤长龙，总价710万元，分四期付清。第一笔150万在签约当天付，后面三笔分别在8月、12月和次年4月付。协议上还特别写了“永不反悔”。

汤长龙按约付了第一笔钱，但第二笔150万拖了两个月没给。周士海急了，直接发了份解除协议的通知，说汤长龙违约，合同不干了。第二天，汤长龙赶紧把钱补上，还把后面两期也按时付清了。可周士海不认账，把收到的710万全退了回去。汤长龙只好告到法院，要求确认解除无效，让周士海继续履行合同。

法院判决

一审法院驳回了汤长龙的请求，但二审法院改判，确认周士海解除协议的行为无效，要求汤长龙继续支付710万。周士海不服，申请再审，最高人民法院最终驳回了他的申请。

法院的核心理由是：股权分期转让和普通分期付款买东西不一样，不能直接套用合同法里“欠款超过五分之一就能解除”的规定。而且汤长龙后来补上了钱，合同目的还能实现，加上股权已经过户、公司也正常经营，为了交易稳定，不支持随便解除。

律师分析

这个案子告诉我们，分期付款买股权和分期付款买手机、买家电，法律上看是两码事。普通分期付款，比如你买台电脑分12期，如果欠款超过总价的五分之一，卖家有权要求你一次性付清或者直接解除合同。但股权不一样，它涉及公司经营、股东关系、工商登记，一旦过户，再退回去很麻烦，影响也大。

第一，从合同目的看，周士海卖股权是为了拿钱，汤长龙虽然晚付了一期，但后来全付清了，周士海没亏钱，合同目的能实现，没必要硬解除。第二，从诚信角度看，双方说好“永不反悔”，周士海一遇到逾期就直接解除，有点急，法律上更鼓励先催告、给个宽限期。第三，从交易安全看，股权已经过户到汤长龙名下，他也参与了公司管理，这时候解除合同，对公司和其他股东都不好，法院要保护这种稳定。

在文山地区，类似股权转让纠纷不少，很多当事人觉得“对方欠钱不还，我就能解除合同”，其实不一定。特别是分期付款的股权转让，法院更看重整体履行情况和交易稳定性。如果你遇到类似问题，最好先咨询专业律师，别自己拍脑袋发解除通知。

王德林律师提示：

第一，签股权转让协议时，最好明确违约后的处理方式，比如逾期多久可以催告、催告后多久能解除，避免事后扯皮。第二，如果对方逾期付款，别急着解除合同，可以先发催告函，给个合理期限，这样在法律上更站得住脚。

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来源：本文案例来源于最高人民法院指导性案例，入库编号指导案例 067 号。

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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