国际货物买卖中货物瑕疵是否构成根本违约

国际货物买卖中货物瑕疵是否构成根本违约

本文为法律科普，案例来源于最高人民法院指导性案例，人物已做脱敏处理。

基本案情

2008年，新加坡的中化公司与德国克虏伯公司签了一份石油焦采购合同，约定适用美国纽约州法律。中化公司付清货款后，发现收到的石油焦硬度指数（HGI）只有32，而合同约定典型值在36到46之间。中化公司认为这批货没法正常使用，要求解除合同、退款并赔偿损失。

德国公司则辩称，虽然硬度参数有偏差，但石油焦仍有使用价值，中化公司后来也成功转售了这批货，所以不构成根本违约。双方争执不下，一路打到了最高人民法院。

法院判决

一审江苏高院认定德国公司构成根本违约，判合同无效、退款赔钱。但最高人民法院二审推翻了部分判决：认定德国公司违约，但不算根本违约。最终判决德国公司赔偿中化公司货款损失161万美元和堆存费9.8万美元，但不用全额退款，中化公司也得承担部分损失。

最高法的核心理由是：石油焦虽然硬度不合格，但还能用，中化公司经过努力也转售了，所以不算"完全没法用"的根本违约，只能算一般违约。

律师分析

这个案例对做进出口生意的朋友特别重要。首先，国际货物买卖合同如果双方所在国都是《联合国国际货物销售合同公约》缔约国，法院会优先用公约，除非你们明确说"不适用"。本案中，双方没排除公约，所以法院先用公约判。

其次，什么是"根本违约"？公约第25条说得很清楚：违约要严重到让对方"基本上得不到合同想得到的东西"。这里的关键是，货物有瑕疵但还能用或转卖，就不算根本违约。就像你买了个手机屏幕有划痕，但还能打电话，你不能直接要求退货赔全款，只能要求降价或修。

在文山地区做外贸的企业尤其要注意：签合同时要写清楚质量标准，并且明确违约后果。如果货有问题，要尽快想办法减损，比如转卖或修理，否则法院可能不支持全额索赔。

王德林律师提示：

1. 国际买卖合同中，如果货物有瑕疵但还能使用或转售，通常不构成根本违约，不能直接解除合同。建议在合同中明确约定"根本违约"的具体情形，比如硬度低于多少就视为根本违约。

2. 发现货不对板后，要第一时间书面通知对方，并积极采取措施减少损失，比如转售或降价处理。否则法院可能认为你放任损失扩大，自己也要担责。

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来源：本文案例来源于最高人民法院指导性案例，入库编号指导案例 107 号。

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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