借条上盖了公章，公司就一定要负责吗

借条上盖了公章，公司就一定要负责吗

本文为法律科普，案例来源于最高人民检察院指导性案例，人物已做脱敏处理。

基本案情

2008年，某农村信用合作社的法定代表人邢某梅，向朋友张某帻、曹某环借款，前后一共借了1180万元。钱款打进了信用社账户，但邢某梅自己转出来用了。后来她还了一部分，但还欠着不少。2009年5月，曹某环催款，邢某梅写了一张借条，上面写着“今借到曹某环现金950万元整，月息1%”。张某帻要求邢某梅在借条上盖个公章，邢某梅就拿出一个“某乡信用合作社”的旧公章盖了上去。这个公章其实早就作废了，但一直由邢某梅保管着。借条上，公章盖了两处：一处盖在借款金额上，另一处盖在“由信用社担保”这几个字和邢某梅的签名上。

不久后，邢某梅被免去了主任职务。2012年，根据银监局的批复，某农村商业银行承接了这家信用社的债权债务。2018年，张某帻和曹某环起诉，要求某农村商业银行偿还950万元本金和利息。

法院判决

一审法院判决邢某梅个人还钱，某农村商业银行承担连带责任。二审和再审法院也基本维持了这个结果，认为银行对公章和账户管理不善，应该负连带责任。但最高人民检察院抗诉后，最高人民法院改判：邢某梅个人还钱，某农村商业银行只对邢某梅还不了的部分承担二分之一的赔偿责任，而不是连带责任。

律师分析

这个案子关键点在于，法定代表人邢某梅在借条上盖公章，到底代表公司什么态度。法律上，盖章行为可能是公司自己借款、公司为个人担保，或者公司加入债务。但本案中，借条上明确写了“由信用社担保”，而且信用社本身是金融机构，不是担保公司，为个人借款担保不是它的正常业务。所以，这更可能是一种个人债务的担保行为，而不是公司自己的借款。

第二个问题是，张某帻和曹某环作为出借人，有没有尽到合理审查义务。邢某梅用个人名义借款，却让公司来担保，这明显是把个人风险转嫁给公司。张某帻和曹某环作为长期生意伙伴，应该清楚信用社的正常业务范围，也知道个人借款让公司担保不合常理。他们没有核实邢某梅有没有公司授权，所以不算善意相对人，担保合同无效。

第三个问题是公司要不要负责。虽然担保无效，但某农村商业银行对公章管理不善，让作废公章被法定代表人长期保管，存在过错。根据当时有效的《担保法》司法解释，公司最多承担债务人不能清偿部分二分之一的赔偿责任，而不是连带责任。再审判决判连带责任，属于适用法律错误。在文山地区处理类似纠纷时，律师也常提醒当事人，不能只看公章，要结合交易背景判断对方有没有权限。

王德林律师提示：

第一，借钱给公司或法定代表人时，不要只看借条上的公章，要确认对方有没有公司授权，特别是担保行为，最好要求公司出具正式的董事会或股东会决议。第二，公司要管好公章，作废的要及时销毁或封存，避免被有心人利用，否则可能要承担赔偿责任。

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来源：本文案例来源于最高人民检察院指导性案例，入库编号无。

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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