公司注销后，股东承诺担责能追加为被执行人吗

公司注销后，股东承诺担责能追加为被执行人吗

本文为法律科普，案例来源于人民法院案例库案例，人物已做脱敏处理。

基本案情

杨某慧因欠款纠纷，把上海某某公司和刘某告上法院，法院判决这两方要还杨某慧47万多元。判决生效后，上海某某公司一直没还钱，杨某慧只好申请法院强制执行。但法院查了一圈，发现这家公司既没有银行存款，也没有车辆、证券等财产，连经营场所都找不到了，只好暂时终结这次执行程序。

后来杨某慧去工商局查资料，发现上海某某公司在2014年就已经悄悄注销了。注销时，公司提交了一份清算报告，上面股东签字承诺：“公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任。”可杨某慧的47万多元债务明明没还，这算哪门子“依法清算”呢。于是杨某慧申请追加公司股东王某为被执行人，让他来还这笔钱。

法院判决

上海市黄浦区法院和上海市第二中级法院先后裁定，支持杨某慧的申请，追加股东王某为被执行人，对公司未还的债务承担清偿责任。法院认为，王某作为股东，明知公司有未了结的执行案件，还自行办理注销登记，这属于“未经依法清算”。他在清算报告上签字承诺“若有未了事宜愿意担责”，就属于法律上的“保结承诺”，必须按承诺承担责任。

律师分析

这个案子提醒我们，公司注销不是“金蝉脱壳”的工具。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第23条，如果公司没有依法清算就注销，股东又在工商登记时书面承诺“公司债务已清偿，若有未了事宜愿意担责”，那这个承诺就相当于股东自愿当“担保人”，法院可以直接追加股东为被执行人。

很多股东觉得，公司注销了就和自己没关系了，这是个误区。法院审查的核心是：公司注销前有没有“依法清算”。这里的“依法清算”不是走个形式，而是要实实在在地通知所有已知债权人、清理财产、清偿债务。像本案中，股东明知有债务没还，还声称债务已清偿，这就是典型的虚假清算。在文山地区，我们也遇到过类似情况，股东以为注销公司就能躲债，结果反被追加为被执行人，得不偿失。

王德林律师提示：

公司注销前，一定要依法清算，尤其是要通知所有债权人，包括那些已经进入执行程序的债权人。如果公司有未了债务，千万不要随便在清算报告上签字承诺“愿意担责”，否则可能被追加为被执行人，承担清偿责任。

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来源：本文案例来源于人民法院案例库案例，入库编号2024-17-5-202-027。

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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