普通合伙人退伙后，为何还要为旧债负责

普通合伙人退伙后，为何还要为旧债负责

本文为法律科普，案例来源于人民法院案例库案例，人物已做脱敏处理。

基本案情

一家建筑公司与一家律师事务所签了委托代理合同，后来双方闹了纠纷，仲裁裁决律所要赔建筑公司一笔钱。可律所一直不还钱，建筑公司只好向法院申请强制执行。法院查了一圈，发现律所名下没什么值钱的财产，只好先裁定“终结本次执行程序”——简单说就是暂时没东西可执行了。

于是建筑公司向法院申请，要求把律所的几位普通合伙人追加为被执行人，让他们一起还债。这几位合伙人里，有还在律所的，也有已经退伙的。退伙的人觉得自己早就不是合伙人了，凭什么还要为律所的旧债负责？法院经过审理，最终支持了建筑公司的申请。

法院判决

北京市第三中级人民法院裁定追加甘某某等五人为被执行人，对这起案件的债务承担连带责任。这五人不服，向北京市高级人民法院申请复议，但高院驳回了他们的复议申请，维持了原裁定。

法院的核心理由是：第一，律所是普通合伙，属于法律规定的“合伙企业”，可以适用追加普通合伙人的规定；第二，就算合伙人已经退伙，只要债务是在他们退伙之前签合同产生的，他们就得为这笔债务负责。

律师分析

这个案子涉及一个很实际的问题：普通合伙企业的合伙人，不管是现任还是已退伙的，什么时候需要为企业的债务担责？

第一，普通合伙企业的合伙人承担无限连带责任，这是合伙企业法的基本原则。律所、会计师事务所这类机构，虽然是“专业服务机构”，但只要组织形式是普通合伙，合伙人就得像普通合伙企业一样，对企业债务承担无限连带责任。所以，建筑公司申请追加现任合伙人为被执行人，完全符合法律规定。

第二，已退伙的合伙人也要小心。根据合伙企业法第53条，退伙人对退伙前发生的债务，仍然要承担无限连带责任。那么，怎么判断债务是不是“退伙前发生的”呢？法院给了一个很明确的标准：看债务是基于什么协议产生的。如果合伙企业在退伙人退伙之前就签了合同，后来因为这份合同产生了债务，那就算债务实际到期是在退伙之后，退伙人也跑不掉。这个案子中，建筑公司和律所2013年就签了委托代理合同，而薛某某、许某某退伙的时间晚于2013年，所以这笔债务属于“退伙前债务”，他们必须负责。

这个案例也提醒我们，在文山地区经营律师事务所、会计师事务所等普通合伙企业的合伙人，一定要清楚自己的责任边界。退伙不是一走了之那么简单，退伙前的合同风险可能会跟着你好多年。

王德林律师提示：

第一，加入或退出普通合伙企业时，一定要搞清楚企业已经签了哪些合同、存在哪些潜在债务。退伙前最好要求企业出具书面说明，并保留相关证据。

第二，如果企业被法院认定“不能清偿债务”（比如被终结本次执行程序），债权人可以申请追加普通合伙人为被执行人。作为合伙人，平时要注意企业的财务状况，避免因他人经营不善而牵连自己。

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来源：本文案例来源于人民法院案例库案例，入库编号2024-17-5-202-016。

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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