香港公司破产，内地资产怎么办

香港公司破产，内地资产怎么办

本文为法律科普，案例来源于人民法院案例库案例，人物已做脱敏处理。

基本案情

有一家叫香港某泽的公司，2010年在香港成立，主要做净水设备和空气净化生意。这家公司在内地投资了不少钱，比如在上海就设立了四家全资子公司，还持有陕西几家公司的股权。说白了，这家公司虽然注册在香港，但很多值钱的资产都在内地。

2021年，因为欠银行的钱还不上，香港高等法院下令让这家公司清盘，也就是把公司资产卖掉还债。法院还指定了两位清盘人，让他们负责处理这事。可问题来了，公司的管理层不配合，清盘人想查清楚内地子公司的状况都查不到，工作根本推不动。于是，清盘人向香港法院申请，香港法院又发了一份司法协助请求函给上海法院，希望内地法院认可香港的清盘程序，并允许清盘人在内地行使职权。

清盘人向上海市第三中级人民法院提出请求，要求接管公司的财产、印章、账簿，管理和处分公司资产，代表公司打官司，调查财产状况等。上海法院受理后，发了公告，还开了听证会，债权人和其他相关方都没有提出反对意见。

法院判决

上海市第三中级人民法院最终裁定：认可香港某泽公司在香港的强制清盘程序，认可两位清盘人的身份，并允许他们在内地履行接管财产、管理资产、代表公司诉讼等职责。但法院也强调，如果清盘人要放弃财产权益、设定担保、借款或者把财产转出内地等重大事项，必须经过法院另行批准。

法院的理由主要有几点：第一，这家公司在上海的子公司的股权是主要财产，上海法院有管辖权；第二，香港的清盘程序符合法律规定的“香港破产程序”条件；第三，公司的注册地、主要办事机构、主要营业地都在香港，所以香港是它的“主要利益中心”，清盘程序可以认可；第四，没有发现不能认可或协助的例外情况。

律师分析

这个案子涉及一个关键概念，叫“主要利益中心”。简单说，就是判断一家公司真正“住”在哪里，不是只看注册地，还要看它的办公室在哪、业务在哪、钱在哪。法院认定香港是主要利益中心，因为公司注册在香港，日常经营也在香港，虽然内地有资产，但核心还是香港。这一点对类似跨境破产案件很重要，能帮债权人判断该去哪追债。

另一个亮点是内地法院对跨境破产的开放态度。以前，香港公司在内地的资产，清盘人可能很难直接处理，需要另打官司。现在根据《试点意见》，内地法院可以认可香港的清盘程序，让清盘人像内地破产管理人一样行使职权。这相当于给跨境破产搭了一座桥，避免债权人两头跑。比如在文山地区，如果有香港公司投资了项目，以后遇到破产问题，也能参考这个案例找内地法院帮忙。

最后，法院对清盘人的职权做了明确限制。清盘人可以接管、调查、处分资产，但涉及重大财产处分，比如把资产转出内地，必须法院批准。这是为了保护境内债权人的利益，防止资产被随意转移。

王德林律师提示：

如果你和香港公司有生意往来，对方破产时，别慌。先查清楚它在内地有没有资产，比如子公司股权、房产或存款。如果有，可以主动联系内地法院，申请参与跨境破产程序，说不定能拿回一些钱。

作为内地债权人，要留意法院的公告和听证通知，及时申报债权。别以为香港公司破产就和自己没关系，只要它在内地有财产，你就有机会通过内地法律保护自己的权益。

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来源：本文案例来源于人民法院案例库案例，入库编号2024-10-2-456-003。

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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