土地转让合同无效后如何追回已付款项

土地转让合同无效后如何追回已付款项

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

湛江市土地开发总公司（以下简称湛江土地总）与中国银行遂溪支行（以下简称遂溪中行）开办的中银公司签订了一份土地转让协议，约定中银公司将位于广西北海市的一块土地转让给湛江土地总，总价款为数百万元。湛江土地总支付了全部款项，中银公司交付了土地红线图，双方出具了“款地两清”的收据。

后来，湛江土地总将这块土地转卖给另一家公司，但该转让合同被法院认定为无效，湛江土地总不得不返还对方已支付的款项和利息。此时，湛江土地总才发现，中银公司转让的土地根本没有办理出让手续，不具备转让条件。由于中银公司已经注销，湛江土地总起诉遂溪中行要求返还土地转让款。

争议焦点

湛江土地总认为：中银公司不具备土地使用权转让主体资格，土地性质存在问题，双方签订的转让合同应属无效，遂溪中行作为中银公司的开办单位应当返还全部款项。遂溪中行辩称：双方签订的是合同转让而非土地使用权转让，合同已实际履行，且湛江土地总起诉时已超过法定的诉讼时效，法院不应支持其请求。

法院判决

最高人民法院终审判决撤销一审判决，认定中银公司与湛江土地总签订的土地使用权转让合同无效，判令遂溪中行在判决生效后十日内返还湛江土地总已支付的土地转让款及利息。法院认为，中银公司未取得讼争土地使用权，也未办理出让审批手续，不具备转让的法定条件，合同应属无效。同时，湛江土地总在出具收据后至提起上诉的期间并未超过两年诉讼时效。

律师分析

第一，土地转让合同是否有效，关键在于转让方是否取得了合法的土地使用权并办理了出让手续。本案中，中银公司转让的土地是政府划拨给招商中心的，未缴纳土地出让金，也未办理出让手续，因此不具备转让条件，合同被认定无效。

第二，合同无效后，转让方应当返还已收取的款项，并承担主要责任。但受让方如果明知土地不具备转让条件而仍然签约，也需要承担相应责任。本案中，湛江土地总作为专业开发公司，应当知道土地转让的法定要求，因此法院认定其也应承担部分责任。

第三，诉讼时效是许多人容易忽视的问题。本案中，湛江土地总在出具“款地两清”的收据后，直到向法院提起上诉时才主张权利，但法院认定其期间未超过两年的诉讼时效。这提醒我们，即使对方出具了结清证明，如果合同存在无效情形，仍可在法定期限内主张权利。

王德林律师提示：

购买土地或房产前，务必核实转让方是否已取得合法的土地使用权证，是否已缴纳土地出让金，是否办理了出让手续。不要因为对方出具了“款地两清”的收据就以为万事大吉。在文山地区，类似因土地权属不清导致合同无效的案件并不少见。如果您已经支付了款项但发现合同存在无效情形，应当及时咨询律师，在诉讼时效内提起诉讼，避免因拖延而丧失胜诉权。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市