联建协议与联营合同的区别及法律风险

联建协议与联营合同的区别及法律风险

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份联合兴建病房楼的协议。双方约定：天富公司出资建房，医院提供土地，建成后按投资比例分享产权和经营收益。1994年病房楼建成，双方又成立了保健分院进行经营，并签订了补充协议，确认天富公司占49%的份额，医院方占51%的份额。

后来医院换了新院长，对双方的合作关系提出异议，认为保健分院是医院的内部机构，天富公司只是投资人，不享有产权。双方矛盾激化，天富公司起诉到法院，要求确认产权并分配经营收益。

争议焦点

天富公司认为：双方是联营合作关系，已经签订了协议并实际履行，按投资比例分享产权和收益是明确约定的权利。医院方则认为：保健分院是医院的下属机构，天富公司只是出资方，双方不是联营关系，天富公司不享有产权和管理权。

法院判决

最高人民法院经审理认定：双方签订的联建协议和补充协议合法有效，属于联营合同关系。保健分院虽然挂了医院的牌子，但实际上是双方共同投资、共同经营的经济实体。天富公司按49%的投资比例享有相应的产权和收益权。医院单方面否认合作关系的行为构成违约，应当承担相应责任。

律师分析

第一，联建协议和联营合同在法律上是不同的。联建侧重共同建设、按份共有产权，联营侧重共同经营、共享收益。本案中双方既共同建设又共同经营，法院按联营关系处理是准确的。普通人在签订类似合同时，一定要明确约定是联建还是联营，以及对应的权利义务。

第二，企业内部的机构设置问题属于民事纠纷，不是行政争议。医院虽然对保健分院有管理权，但天富公司作为投资方，其享有的财产权益受法律保护。这说明即使合作方是事业单位或国有企业，投资人也要坚持签订书面合同并明确产权份额。

第三，本案提醒我们，合作经营中要特别注意法定代表人或负责人变更带来的风险。医院换了院长后，新领导不认可前期的合作协议，这种情况在商业合作中并不少见。因此，合作协议最好经过公证或律师见证，并到相关部门备案。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到联营合作或合同纠纷，建议在签订合同时就请专业律师审核，明确约定投资比例、产权归属、利润分配、退出机制等关键条款。发生争议后，要及时收集协议、付款凭证、会议记录等证据，通过法律途径维护自身权益。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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