商品房预售合同与以房抵债合同的区别
商品房预售合同与以房抵债合同的区别
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1996年，清远金融市场（后由中国人民银行清远市中心支行承接权利义务）与华泰公司签订了一份抵债协议。华泰公司欠清远金融市场贷款本息约1.2亿元，华泰公司同意用其投资开发的广州羊城国际商贸中心四楼、六楼商场（建筑面积7900平方米）抵债。双方约定，由开发商省一建城建分公司与清远金融市场签订商品房预售合同，并出具收款凭据。
1996年6月25日，省一建城建分公司与清远金融市场签订了《房地产预售契约》，约定以港币1.185亿元购买上述房产。同日，双方又将该合同拆分为四份独立合同。但合同签订后，双方并未实际履行。2001年，省一建城建分公司起诉，要求解除商品房预售合同。人行清远支行则主张其已通过贷款抵楼款方式付清了购房款，并出示了一份加盖有项目部收款专用章的收据。
争议焦点
省一建城建分公司主张：双方签订的是商品房预售合同，对方未实际支付购房款，应解除合同。人行清远支行主张：双方实际是以房抵债，贷款本息已折抵购房款，收据可以证明付款事实。华泰公司作为原审第三人，其法定代表人曾在预售合同上代表开发商签字。
法院判决
最高人民法院二审认为，本案的基础法律关系是华泰公司与清远金融市场之间的借贷关系，双方签订的《抵债协议书》是以房抵债的约定。省一建城建分公司与清远金融市场签订的《房地产预售契约》实质上是履行抵债协议的具体方式，并非独立的商品房买卖行为。人行清远支行提供的收据虽无实际付款凭证佐证，但结合抵债协议的约定，可以认定其已通过债权抵销方式履行了付款义务。因此，省一建城建分公司要求解除合同的请求不能成立，法院驳回了其诉讼请求。
律师分析
第一，本案的关键在于区分合同性质。商品房预售合同是典型的买卖合同，买方需支付购房款，卖方需交付房屋。而以房抵债合同则是一种债务清偿方式，债务人用房产所有权抵偿债务，双方之间并不发生真实的资金流转。实践中，当事人往往通过签订买卖合同的表面形式来实现抵债目的，这就需要从签约背景、履行方式等综合判断。
第二，关于付款事实的认定。在商品房买卖中，买方通常需要提供银行转账记录、收据等付款凭证。但在以房抵债场景下，付款是通过债权债务抵销完成的，不产生实际资金流动。法院会重点审查是否存在真实的债权债务关系、抵债协议是否有效、各方当事人是否实际履行了协议内容。
第三，本案还涉及代理人权限问题。华泰公司法定代表人作为开发商的委托代理人签署预售合同，这一行为是否有效？法院认为，开发商对此知情且未提出异议，应视为认可该代理行为。这提醒我们，在签订重大合同时，应核实代理人的授权范围，避免因代理权限不清引发争议。
王德林律师提示：
如果您在文山地区遇到类似的商品房买卖合同纠纷，建议首先厘清合同背后的真实交易目的。是真实的买卖，还是以房抵债？这直接决定您的权利主张方向。其次，注意收集和保存债权债务凭证、抵债协议、付款记录等关键证据，不要仅凭一张收据就认定付款事实。最后，涉及大额房产交易时，建议委托专业律师审查合同条款，避免因合同性质认定错误导致败诉风险。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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