联建协议是合作建房还是合伙经营

联建协议是合作建房还是合伙经营

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份联建协议，约定双方联合兴建一栋病房楼，产权按投资比例共有，建成后共同经营、共担盈亏。天富公司出资施工，医院方面提供土地并负责办理手续。

病房楼于1994年底竣工，总造价约324万元。随后，双方又签订了补充协议，确认天富公司占49%投资份额，医院方面占51%。1995年，保健分院挂牌营业，但未取得医疗机构执业许可证。后来因经营管理问题，双方产生纠纷，天富公司起诉要求确认联建协议有效、按比例分配利润，医院方面则主张协议无效。

争议焦点

天富公司认为：双方签订的联建协议和补充协议合法有效，应当按投资比例分享产权和经营收益，医院方面擅自变更管理结构、排除天富公司参与经营，构成侵权。

医院方面认为：双方不是联营关系，而是医院内部科室承包性质，联建协议实质是变相买卖医疗用地，违反法律强制性规定，应属无效。保健分院是医院内设机构，天富公司无权干涉管理。

法院判决

最高人民法院二审认定：双方签订的联建协议、补充协议以及保健分院章程，性质上属于合作建房和联营合同关系，协议内容不违反法律强制性规定，合法有效。医院方面关于协议无效的主张不能成立。法院判决医院方面按49%比例向天富公司支付经营利润。

律师分析

第一，联建与联营有区别。联建侧重合作建房、按份共有产权，联营侧重共同经营、共担风险。本案中双方既约定共建又约定共营，属于复合型合同，法院整体认定为有效合同关系。

第二，协议是否有效，关键看是否违反法律强制性规定。医院提供的土地属于医疗用地，但协议并未约定转让土地所有权，而是以土地使用权作为投资，这在当时法律框架下并不违法。

第三，联营体内部管理机构设置问题属于民事纠纷。保健分院董事会是双方约定的决策机构，医院单方面改变管理方式、排除天富公司参与，构成违约。这类纠纷法院可以受理并作出判决。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到类似合作建房或联营合同纠纷，建议在签订协议时明确约定投资比例、产权归属、管理方式和利润分配机制，避免后期产生争议。同时注意保留投资凭证和往来函件，以备诉讼时作为证据使用。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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