联建合作中投资比例如何确定产权归属

联建合作中投资比例如何确定产权归属

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份联合兴建病房楼的协议。双方约定，天富公司出资建房，医院提供土地，建成后按投资比例分享产权和经营所得。楼房于1994年建成，总造价324万多元，由天富公司承担。

之后，医院下属的达康总公司与天富公司又签订了补充协议，确认双方投资总额为942万余元，其中医院方占51%，天富公司占49%。双方还共同成立了保健分院董事会，制定了章程。但后来医院更换了院长，双方在经营管理上产生矛盾，最终引发诉讼。

争议焦点

天富公司主张：双方是联建合作关系，应按投资比例分享产权和利润，医院单方面控制经营、排除天富公司参与管理的行为构成侵权。

医院方主张：双方实际上是联营关系，医院作为主管部门有权决定分院的管理方式，天富公司作为投资方不享有直接参与经营管理的权利。

法院判决

最高人民法院二审认定，双方签订的协议明确约定"联合兴建病房楼"，并按投资比例分享产权和经营所得，性质上属于联建合同而非单纯的联营合同。法院判决医院方不得排斥天富公司参与保健分院的经营管理，双方应按投资比例共同行使权利。

律师分析

第一，联建与联营在法律上有重要区别。联建侧重共同建设、按份共有产权，联营则侧重共同经营、共享利润。本案合同明确约定"按投资比例分享产权"，因此认定为联建关系。

第二，联建合作中，投资方不仅享有产权份额，还享有参与经营管理的权利。医院单方面控制分院管理，实际上剥夺了天富公司作为投资方的基本权利。

第三，签订合作协议时，应当明确约定管理机构的设置方式和决策机制。本案纠纷的根源就在于双方对管理机构如何运作没有详细约定，导致矛盾激化。

王德林律师提示：

合作建房或联建项目，建议在协议中明确约定管理机构的组成、表决方式和决策程序，避免日后产生争议。在文山地区，类似联建纠纷时有发生，投资方应当重视合同细节，提前约定好退出机制和纠纷解决方式。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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