联建协议与联营合同的区别及法律适用

联建协议与联营合同的区别及法律适用

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份联合兴建病房楼的协议。双方约定共同出资建设一栋病房楼，建成后按投资比例分享产权和经营收益。天富公司负责土建施工，医院方负责提供土地和办理手续。病房楼于1994年建成，总造价约324万元。

后来，医院方成立了达康总公司，医疗服务公司并入其中。双方又签订了补充协议，明确了投资比例：医院方占51%，天富公司占49%。双方还共同成立了保健分院董事会，并制定了分院章程。但后来因经营管理和产权归属等问题，双方发生纠纷，天富公司起诉至法院。

争议焦点

天富公司认为，双方是联营关系，应按投资比例分享产权和收益，医院方擅自变更管理机构侵犯了其权益。医院方和达康总公司则认为，双方实质是合作建房关系，保健分院是医院的下属机构，天富公司无权干预内部管理。

法院判决

最高人民法院经审理认为，双方签订的协议名为联建，实为联营。协议明确约定按投资比例分享产权和经营所得，并共同设立董事会进行管理，符合联营合同的特征。法院认定保健分院属于双方共同投资设立的联营实体，天富公司作为投资方有权参与管理。最终判决支持天富公司的部分诉求，确认其享有相应股权和管理权。

律师分析

第一，联建和联营在法律上有明显区别。联建通常指合作建房，建成后按约定分配房屋产权；联营则是共同出资、共同经营、共担风险。本案中双方不仅共同建房，还约定共同经营、按比例分享收益，因此被认定为联营关系。

第二，联营体内部的管理机构设置争议属于民事纠纷，法院可以受理。本案中双方通过董事会章程约定了管理架构，医院方单方面变更管理方式，损害了天富公司的合法权益，法院有权对此进行司法审查。

第三，签订联营合同时应明确约定各方权利义务，特别是投资比例、利润分配、管理权限等核心条款。如果一方擅自变更联营体的内部管理结构，可能构成违约，另一方可以依法主张权利。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到类似合作建房或联营合同纠纷，建议在签订合同时就明确约定投资比例、产权归属和管理方式等关键条款。发生争议后，应及时收集协议、付款凭证、会议纪要等证据，通过法律途径维护自身权益。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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