最高法案例：合同约定不明时如何确定双方权利义务

最高法案例：合同约定不明时如何确定双方权利义务

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

某公司与个人签订了一份合作协议，约定共同开展一项工程。但合同中对双方出资比例、利润分配方式、风险承担等核心条款写得比较模糊，只说了"按实际投入分配"、"共担风险"等笼统表述。

合作过程中，一方投入了较多资金和精力，另一方投入较少。工程完工后，双方对利润如何分配产生严重分歧。投入多的一方认为自己应该拿大头，投入少的一方则坚持应该平均分配。双方协商不成，最终闹到了法院。

争议焦点

投入较多资金的一方主张：合同虽未明确具体比例，但根据"按实际投入分配"的约定，自己投入多就应该分得多。

投入较少的一方则认为：合同没有约定具体分配方式，应该视为双方各占一半份额，平均分配利润。

法院判决

最高人民法院二审认为，合同条款约定不明时，应当根据合同目的、交易习惯以及诚实信用原则进行解释。本案中，双方约定"按实际投入分配"的含义，应理解为投入与回报成正比。法院最终判决按照双方实际投入的比例分配利润，支持了投入较多一方的诉求。

律师分析

第一，签合同不能图省事。很多当事人觉得"关系好，写个大概就行"，但法律上，合同的核心条款越明确越好。出资比例、分配方式、退出机制这些关键内容，最好用数字或具体标准写清楚。

第二，合同约定不明时，法院不会简单地"各打五十大板"。法律允许通过合同目的、交易习惯、双方实际履行情况等因素来确定真实意思。本案中，"按实际投入分配"这句话虽然不是精确比例，但结合双方实际投入情况，法院还是能作出合理判断。

第三，诉讼风险不可忽视。虽然本案原告最终赢了，但打官司耗时耗力，如果合同写得清楚，很多纠纷根本不会发生。

王德林律师提示：

合同签订前最好请专业律师审查，特别是涉及投资、合作、工程等金额较大的合同。在文山地区，我们经常遇到当事人因为合同写得太简单而吃亏的情况。建议您在签署任何合同前，至少把"谁出多少钱、赚了怎么分、亏了怎么担、想退出怎么办"这四个问题想清楚、写清楚。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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