商品房预售合同与以房抵债合同如何区分

商品房预售合同与以房抵债合同如何区分

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1996年，华泰公司欠清远金融市场（后由人行清远支行承接权利义务）贷款本息1.2亿余元。双方签订《抵债协议书》，约定华泰公司用其投资的羊城国际商贸中心四楼、六楼商场抵债。随后，省一建城建分公司作为开发商，与清远金融市场签订了正式的《房地产预售契约》，将上述房产出售给清远金融市场。

但合同签订后，双方并未实际履行。省一建城建分公司认为购房款根本没收到，于是起诉要求解除合同。人行清远支行则主张，购房款已经通过抵债的方式付清了，并拿出一张盖有项目部印章的收据作为证据。

争议焦点

省一建城建分公司认为：收据是华泰公司事后补开的，没有实际付款凭证，购房款并未实际支付，要求解除合同。

人行清远支行认为：双方已经通过《抵债协议书》和《房地产预售契约》完成了以房抵债，购房款已经用贷款债权抵消，合同已经履行完毕。

法院判决

最高人民法院二审认为，本案的《房地产预售契约》虽然名义上是商品房预售合同，但其签订背景是华泰公司以房抵债，实质上是为履行《抵债协议书》而办理的过户手续。省一建城建分公司作为开发商，在抵债协议和预售契约上签字盖章，表明其同意用房产抵偿华泰公司的债务。因此，合同已经履行完毕，驳回了省一建城建分公司要求解除合同的诉讼请求。

律师分析

第一，合同名称不能决定合同性质。本案中，虽然双方签的是《房地产预售契约》，但法院审查了签约背景、目的和履行过程，认定实质是“以房抵债”合同。实践中，不能只看合同名称，要结合交易背景和当事人真实意思来判断。

第二，开发商盖章确认抵债，视为同意。省一建城建分公司在《抵债协议书》和预售契约上盖章，表明其认可华泰公司用房产抵债，并同意将房产直接登记到清远金融市场名下。这种情况下，开发商不能再以未收到购房款为由主张合同未履行。

第三，收据和付款凭证的证明力不同。本案中，虽然有收据，但缺少对应的银行转账凭证等实际付款证据。法院最终认定合同履行完毕，主要依据是抵债协议和各方当事人的真实意思，而非单纯依赖收据。

王德林律师提示：

如果您涉及房产抵债的交易，务必签订书面协议并明确各方权利义务。开发商盖章确认抵债后，再主张未收到房款往往难以得到支持。在文山地区，类似以房抵债的纠纷时有发生，建议在签约前咨询专业律师，避免因合同性质认定错误导致损失。

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市