联建协议与联营合同的区别及纠纷处理
联建协议与联营合同的区别及纠纷处理
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1993年，内蒙古医疗保健社会服务公司与天富公司签订协议，约定联合兴建病房楼，产权按投资比例共有，建成后联合经营。病房楼于1994年竣工，总造价约324万元。此后，双方又签订补充协议，明确投资份额为医院方占51%、天富公司占49%，并共同成立了保健分院董事会。
保健分院于1995年挂牌营业，但未办理医疗机构执业许可证。后因经营管理问题，天富公司认为内蒙医院、达康总公司擅自变更分院管理机构，侵犯其权益，遂向法院起诉，要求确认联营关系并赔偿损失。
争议焦点
天富公司主张：双方是联营合同关系，保健分院的董事会是最高权力机构，内蒙医院单方面变更管理机构、排除天富公司参与经营，构成侵权。
内蒙医院和达康总公司主张：双方是联建合作关系而非联营，保健分院是内蒙医院的下属机构，内蒙医院有权调整其内部管理架构，不构成侵权。
法院判决
最高人民法院二审认为：双方签订的协议名为“联建”，实为“联营”，因为协议明确约定共同投资、共同经营、共享收益、共担风险，符合联营合同的法律特征。保健分院的管理机构设置属于联营体内部事务，天富公司作为联营一方有权参与决策。内蒙医院单方面变更管理机构，损害了天富公司的联营权益，构成违约。法院判决内蒙医院和达康总公司赔偿天富公司相应损失。
律师分析
第一，联建与联营在法律上有本质区别。联建通常指一方出地、一方出资合作建房，建成后按约定分配产权；联营则是双方共同投资、共同经营、共担风险。本案中，双方不仅共同建房，还约定共同经营、按比例分享收益，因此法院认定为联营关系。
第二，联营体的内部管理机构设置属于民事纠纷，而非行政管理问题。联营各方通过董事会等机构共同决策，任何一方不得单方面改变管理架构、排除他方参与权。否则，可能构成违约甚至侵权。
第三，联营合同应当明确约定管理机构的组成、议事规则和决策程序。本案中，虽然双方制定了章程并设立了董事会，但未对管理权变更等重大事项作出详细约定，导致后续争议。建议联营各方在合同中对决策机制、争议解决方式等作出清晰规定。
王德林律师提示：
合作投资前，务必明确是联建还是联营，并在合同中载明投资比例、管理权限、利润分配等核心条款。若涉及医院、学校等特殊行业，还需注意行政审批手续的完备性。在文山地区，类似联营合作纠纷也时有发生，建议当事人在签约前咨询专业律师，避免因合同约定不明引发诉讼。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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