土地转让合同无效后如何追回转让款

土地转让合同无效后如何追回转让款

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

湛江市一家土地开发总公司与一家银行下属的房地产公司签订了土地转让协议，约定将北海市某开发区内的土地使用权转让给开发公司。开发公司支付了土地转让款共计数百万元，并收到了土地红线图等文件。后来，开发公司又将这块土地转卖给了另一家公司。

但问题在于，转让的土地实际上是从政府划拨给另一家招商中心的，没有办理土地出让手续，也没有缴纳土地出让金。几年后，开发公司因与下家的土地转让合同纠纷被法院判决合同无效，于是转而起诉原转让方，要求返还已支付的土地转让款。

争议焦点

开发公司认为：中银公司不具备土地使用权转让主体资格，土地性质也不符合转让条件，双方合同应属无效，银行作为中银公司的开办单位应返还转让款。银行则认为：双方合同是真实意思表示，已实际履行，应认定有效；而且开发公司从收到土地文件到起诉已超过两年，超过诉讼时效，法院不应保护其权利。

法院判决

最高人民法院最终判决：撤销一审判决，认定土地转让协议无效，判令银行返还开发公司已支付的全部土地转让款及相应利息。法院认为，中银公司未取得土地使用权、未办理出让审批手续，不具备转让条件，合同应属无效。同时，开发公司从出具收据到向法院主张权利，期间未超过两年诉讼时效。

律师分析

第一，土地使用权转让必须满足法定条件。转让方应当已经取得土地使用权，并且办理了出让手续、缴纳了出让金。如果土地是划拨取得的，还需要经过政府批准并补缴出让金。否则，转让合同可能被认定为无效。

第二，合同无效后，双方应返还各自取得的财产。转让方收取的转让款应当返还，受让方也应当返还土地。但实践中，如果土地已经转手或被他人占用，返还可能存在困难。本案中，法院考虑到土地已由下家实际使用，直接判决转让方返还价款是务实做法。

第三，诉讼时效问题值得重视。本案中，开发公司出具收据时表示"款、地两清"，但法院认为这并不等于放弃权利。从出具收据到起诉，时间虽长但未超过两年，所以诉讼时效未过。这提醒我们，不要轻易出具"两清"之类的声明，以免影响后续维权。

王德林律师提示：

如果您遇到类似的土地或房产转让纠纷，建议尽早咨询专业律师。在文山地区，一些涉及划拨土地、集体土地的转让问题较为常见，务必核实土地性质和权属状况后再签约付款。合同履行后，也要注意保存付款凭证、收据、委托书等证据，以便在发生争议时及时主张权利。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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