联建协议纠纷中如何区分联建与联营

联建协议纠纷中如何区分联建与联营

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建一栋病房楼，产权按出资比例共有，建成后联合经营、按比例分享利润和分担亏损。天富公司出资建设，医院方面提供土地并负责办理手续。1994年病房楼建成，总造价约324万元。

随后，医院方面成立了保健分院，天富公司与医院下属的达康总公司又签订了补充协议，明确了双方投资比例（医院方占51%，天富公司占49%），并共同制定了分院章程。但后来双方在经营管理、利润分配等问题上产生严重分歧，天富公司认为医院方单方面控制了分院的管理权，侵害了其权益，于是起诉到法院。

争议焦点

天富公司主张：双方是联建合作关系，应按投资比例共同管理保健分院，医院方擅自设立管理机构、排除其参与经营，构成侵权。

医院方主张：双方只是联营关系，保健分院是医院下属单位，医院有权依法设置内部管理机构，不存在侵权。

法院判决

最高人民法院二审认为，本案协议性质属于联建而非联营。联建是指双方共同出资、共同建设、共同经营、共担风险，而联营则侧重资金和业务的联合。本案中双方明确约定“联合兴建病房楼”，产权按比例共有，且共同经营、共分盈亏，符合联建特征。关于保健分院管理机构设置问题，属于联建内部管理纠纷，具有民事可诉性。最终，法院支持了天富公司关于参与经营管理的主张，并判令医院方按约定保障天富公司的管理权。

律师分析

第一，联建与联营虽然都是合作形式，但法律后果不同。联建通常涉及不动产产权共有，双方共同管理；联营则更多是资金或业务合作，不一定涉及产权。本案中双方明确约定“产权共有”是关键判断依据。

第二，联建协议中关于管理机构设置的争议，属于民事纠纷，法院可以受理并作出判决。实践中，很多合作方担心内部管理纠纷法院不管，但本案表明，只要协议有明确约定，法院会依法保护当事人的管理参与权。

第三，合作方在签订联建协议时，应明确约定管理机构的组成、决策机制、利润分配方式等细节，避免日后产生争议。如果协议约定模糊，可能导致一方单方控制管理权，另一方难以维权。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到类似联建或合作开发纠纷，建议在签署协议前请专业律师审查，明确约定产权归属、管理权限和退出机制。一旦发生争议，应尽快收集协议、付款凭证、会议纪要等证据，通过诉讼或仲裁维护自身权益。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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