分公司签的合同总公司能起诉吗
分公司签的合同总公司能起诉吗
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1998年，永州市建设委员会与陕西省房屋建筑工程公司一公司签订了一份建设工程合同，约定由一公司承建潇湘广场土石方工程。一公司是陕西房屋建筑工程公司设立的分支机构，没有独立法人资格，也没有领取营业执照。签订合同时，一公司出示了总公司出具的授权委托书，授权负责人史育汉全权负责工程项目。
工程开工后，因永州建委未能及时解决倒土场地、村民阻工等问题，工程多次停工。后因城市规划调整，永州建委决定停建工程。双方对已完成工程进行了验收决算，但永州建委拖欠了大量工程款。陕西房屋建筑工程公司作为总公司，将永州建委告上法庭，要求支付欠款。
争议焦点
永州建委认为，合同是与其一公司签订的，一公司不具备法人资格，总公司不能作为本案当事人起诉。陕西房屋建筑工程公司则认为，虽然合同以分公司名义签订，但总公司出具了授权委托书，行为的法律后果应由总公司承担，总公司是合法的当事人。
法院判决
法院认定，陕西房屋建筑工程公司具备本案诉讼主体资格。理由是：一公司作为总公司设立的分支机构，其对外签订合同的行为，总公司出具了授权委托书，表明总公司对合同行为的认可。合同权利义务最终应由总公司承担，总公司有权就合同纠纷提起诉讼。
律师分析
第一，分公司不具有独立法人资格，其民事行为产生的法律后果由总公司承担。分公司签合同，总公司和分公司在法律上是同一主体，总公司可以就合同纠纷起诉。
第二，授权委托书是认定代理关系的关键证据。本案中，总公司出具了授权书，明确授权分公司负责人联系工程事宜，这足以证明总公司对合同行为的追认和授权。
第三，实践中，分公司签合同的情况很常见。如果分公司没有独立领取营业执照，合同相对方应当注意审查总公司的授权文件，避免将来主体资格产生争议。在文山地区，类似的建设工程纠纷中，法院也遵循这一裁判规则。
王德林律师提示：
与分公司签订合同时，建议要求对方提供总公司的授权委托书或书面确认文件，明确合同权利义务由总公司承担。如果发生纠纷，应当以总公司为诉讼主体，不要遗漏当事人。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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