联建协议与联营合同的区别及法律风险

联建协议与联营合同的区别及法律风险

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建设一栋病房楼，按投资比例分享产权和经营所得。天富公司负责施工建设，医院方提供土地并办理手续。1994年病房楼建成后，双方又签订了补充协议，确认了投资比例：医院方占51%，天富公司占49%。随后，双方共同成立了保健分院并设立董事会。

但几年后，医院更换了院长，新院长认为当初的协议存在问题，双方发生争议。天富公司起诉到法院，要求确认其权益并追究对方的侵权责任。

争议焦点

天富公司认为：双方签订的联建协议和补充协议合法有效，双方已实际履行，应按照约定分享产权和经营收益。医院方单方面否定协议、拒绝分配收益，构成违约和侵权。

医院方则认为：双方关系本质上是联营关系而非联建关系，保健分院的内部管理机构设置属于行政管理问题，不属于法院受理的民事案件范围。

法院判决

最高人民法院二审认定：双方签订的协议实质上是联营合同，而非单纯的联建合同。联营关系中的内部管理问题，如董事会如何运作、管理层如何产生等，属于企业自主经营权的范畴，法院可以受理并作出裁判。最终，法院支持了天富公司的主张，确认双方应当按照约定比例分享权益。

律师分析

第一，联建和联营虽然听起来相似，但法律性质不同。联建主要针对特定项目的建设，项目完成后各方按份共有产权；联营则是各方共同出资、共同经营、共担风险，形成一个持续经营的经济实体。本案中，双方不仅要建房，还要共同经营保健分院，因此被认定为联营关系。

第二，联营体内部的管理纠纷属于民事诉讼的受案范围。很多人认为公司内部的管理问题只能靠行政手段解决，但事实上，当联营各方的合同权益受到侵害时，完全可以向法院起诉，要求保护自己的投资权益。

第三，签订联营协议时，应当明确约定各方权利义务、投资比例、利润分配方式以及争议解决机制。本案中，双方虽然签订了多份协议，但对管理权限、退伙条件等关键问题约定不够清晰，导致后续产生纠纷。

王德林律师提示：

如果您要参与联建或联营项目，建议在签订协议前咨询专业律师，明确合作性质、投资比例、利润分配和退出机制。在文山地区，不少企业因合同约定不清导致合作破裂，建议将争议解决条款写清楚，避免事后扯皮。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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