联建协议纠纷：投资比例如何确定产权归属

联建协议纠纷：投资比例如何确定产权归属

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订协议，约定联合兴建病房楼，产权按投资比例共有，建成后联合经营。天富公司出资建设，医院提供土地并办理手续。1994年楼房竣工，总造价324万余元。此后，双方又签订补充协议，确认天富公司投资占49%，医院及下属公司投资占51%，并共同成立了保健分院进行经营。

1997年，医院更换了院长，之后双方在保健分院的管理和收益分配上产生严重分歧，天富公司认为医院方面单方面控制了分院的管理权，侵犯了其作为投资方的合法权益，于是向法院提起诉讼，要求确认其产权份额并追究对方的侵权责任。

争议焦点

天富公司主张：双方是联建关系，应按照投资比例分享产权和经营收益，医院方面单方面控制分院管理权，属于侵权行为。

医院及达康公司主张：双方实际上是联营关系，保健分院是医院的下属机构，管理权属于医院，天富公司作为投资方只能按比例分红，无权直接参与管理。

法院判决

最高人民法院二审认定，双方签订的协议名为“联建”，但实际内容包含共同投资、共同经营、共享收益、共担风险，符合联营合同的特征。双方关于保健分院内部管理机构设置的争议，属于民事纠纷，法院可以受理。最终判决确认了天富公司的投资份额，并要求双方按照章程规定共同管理分院，驳回了天富公司关于侵权的部分诉讼请求。

律师分析

第一，联建与联营在法律上有明显区别。联建通常指共同建设、按份共有产权，而联营更强调共同经营、共享收益。本案中双方不仅共同建房，还共同设立分院经营，法院认定为联营关系，这直接影响双方的权利义务。

第二，联营体内部管理机构的设置争议，属于民事纠纷而非行政争议。只要联营各方有明确的合同约定，法院就可以受理并裁判。本案中双方共同制定了章程，设立了董事会，这就是民事合同的具体体现。

第三，投资方要保护自己的权益，必须在合同和章程中明确约定管理权、决策权、收益分配等核心条款。仅约定投资比例是不够的，还要明确谁来管理、如何决策、利润如何分配，否则容易产生纠纷。

王德林律师提示：

合作投资时，建议在合同中明确约定管理机构和决策机制。在文山地区，不少合作项目因管理权约定不清引发纠纷，建议在签订协议前咨询专业律师，明确各方权利义务，避免事后争议。

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市