联建协议与联营合同如何区分及纠纷处理
联建协议与联营合同如何区分及纠纷处理
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医疗保健社会服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建设一栋病房楼，建成后按投资比例分享产权和经营收益。天富公司负责土建施工等费用，医疗服务公司提供土地并办理相关手续。1994年病房楼建成，总造价约324万元。
后来，医疗服务公司并入内蒙古达康医疗保健用品总公司，内蒙医院也参与其中。三方共同成立了保健分院，但未办理医疗机构执业许可证。1996年，达康总公司与天富公司签订补充协议，确认双方投资比例分别为51%和49%。1997年，双方制定了保健分院章程，但随后因经营管理和产权归属等问题产生纠纷，天富公司起诉至法院。
争议焦点
天富公司认为，双方是联建关系，病房楼产权应按投资比例共有，且保健分院的董事会和经营管理权应按照章程执行。内蒙医院和达康总公司则认为，该协议实质是联营合同，保健分院作为内蒙医院的直属机构，其管理权和人事任免权应由内蒙医院行使，天富公司无权干预。
法院判决
最高人民法院二审认定，本案协议名为联建实为联营。双方真实意图是共同投资设立保健分院从事医疗经营，而非单纯合作建房。保健分院作为事业单位，隶属于内蒙医院，其内部管理机构设置属于行政管理事项，不属于法院民事案件受理范围。法院驳回了天富公司关于确认产权份额和干预经营管理的诉讼请求。
律师分析
第一，联建与联营在法律上有本质区别。联建的核心是合作建房，产权按份共有；联营的核心是共同经营、共享收益、共担风险。本案中，双方签订协议后共同设立保健分院并开展医疗经营，符合联营特征，而非简单的联建关系。
第二，涉及医疗机构等特殊行业的合作，需要特别注意审批手续。本案中保健分院未取得医疗机构执业许可证，其设立行为存在瑕疵，这也影响了法院对合同性质的认定。
第三，联营体内部管理机构的设置和人事任免，属于联营体内部治理问题，如果法律没有特别规定，一般不属于法院民事诉讼的受案范围，当事人应通过协商或章程约定的方式解决。
王德林律师提示：
合作开发或合作经营项目时，建议在合同中明确约定合作性质，是联建还是联营，避免因性质不明引发争议。同时，涉及医疗机构、学校等特殊行业，必须依法办理相关许可证照。在文山地区处理类似纠纷时，建议提前咨询专业律师，确保合作协议合法有效，避免后续诉讼风险。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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