联营与联建合同纠纷中如何区分责任

联营与联建合同纠纷中如何区分责任

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古天富房地产公司与内蒙古自治区医院、内蒙古达康医疗保健用品总公司及医院保健分院之间，因联建和联营项目产生纠纷。各方原本计划合作建设医疗设施，但在实际履行中，对于合作性质是“联建”还是“联营”产生了根本分歧。

天富公司认为双方是联营关系，要求按照联营协议分配利润；而医院方则认为只是土地和房屋的联建，不涉及经营利润分配。此外，联营体内部管理机构的设置和权限归属也引发了争议，导致合作无法继续。

争议焦点

天富公司主张：双方签订的协议属于联营合同，应按联营关系处理，联营体产生的利润应当按比例分配，联营体管理机构应共同设立。医院方则认为：双方实质上是联建关系，医院提供土地，天富公司出资建设，建成后按约定分配房屋，不涉及利润分配问题；联营体管理机构的设置属于内部管理事务，不属法院管辖范围。

法院判决

最高人民法院二审认定，本案合同性质应当根据当事人真实意思和合同主要条款综合判断。法院认为双方协议兼具联建和联营特征，但核心内容是合作建设后分配房产，联营利润分配条款并非主要目的。关于联营体管理机构设置之争，法院认为这属于民事纠纷，法院有权审理。最终判决驳回了天富公司要求按联营分配利润的请求，确认按联建方式处理。

律师分析

第一，联建和联营在法律上是两种不同的法律关系，联建主要涉及房产或土地合作建设，建成后按约定分配房屋或土地；联营则涉及共同经营、共享利润、共担风险。当事人在签订合同时，必须明确合同性质，否则容易引发争议。

第二，联营体内部管理机构的设置问题，属于民事纠纷范畴，法院可以受理。但当事人最好在合同中明确约定管理机构的组成、权限和决策程序，避免事后扯皮。

第三，本案提示我们，合作开发项目时，合同名称和条款内容应当一致。如果名为联营实为联建，或者混合了两种法律关系，法院会依据主要内容和真实意思来认定，不会简单按合同名称处理。

王德林律师提示：

如果您正在参与合作开发项目，务必在合同中明确合作性质是联建还是联营，并详细约定利润分配、风险承担和管理机构设置。文山地区有不少类似合作项目，建议在签约前咨询专业律师，避免因合同性质不清引发纠纷。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市