联建与联营合同纠纷法律分析

联建与联营合同纠纷法律分析

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医疗保健社会服务公司签订协议，约定联合兴建病房楼，产权按投资比例共有，建成后联合经营。天富公司出资建设，医院方提供土地并负责办理手续。大楼建成后，双方又签订补充协议，确认了投资比例（医院方占51%，天富公司占49%），并成立了保健分院进行经营管理。

后来，医院方更换了院长，双方在保健分院的管理权上发生严重分歧。天富公司认为医院方擅自变更董事会组成，侵犯了其作为投资方的合法权益，于是向法院提起诉讼，要求确认其在保健分院中的权益。

争议焦点

天富公司主张：双方是联营关系，保健分院应按照联营协议由双方共同管理，医院单方面变更管理机构设置属于侵权。

医院方主张：双方只是共建病房楼，保健分院是医院下属单位，其内部管理机构设置属于医院行政管理权，不属于法院民事案件受理范围。

法院判决

最高人民法院经审理认为，双方签订的联建协议和补充协议本质上是联营合同，双方共同投资、共同经营、共担风险。保健分院的董事会是依据联营协议设立的内部管理机构，其变更产生的争议属于民事纠纷，法院应当受理。最终法院支持了天富公司要求按投资比例参与管理的诉讼请求。

律师分析

第一，联建与联营在法律上有本质区别。联建通常只涉及房产共有，而联营则包含共同经营、共担风险的内容。本案中双方不仅共建楼房，还约定共同经营保健分院并按比例分享利润，因此被认定为联营关系。

第二，联营体内部的管理机构设置争议，属于民事纠纷而非行政纠纷。只要该机构是根据联营合同设立的，其变更就应当遵守合同约定和法律规定，受民事法律调整。

第三，投资方在签订联营合同时，应当明确约定管理机构的组成、议事规则和变更程序，避免日后因管理权问题产生纠纷。

王德林律师提示：

如果您参与联营或合作项目，建议在合同中明确约定管理机构的设置和变更程序。在文山地区，许多合作项目因管理权约定不明导致纠纷，建议提前咨询专业律师，避免类似风险。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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