联建合同与联营合同的区别及权益纠纷

联建合同与联营合同的区别及权益纠纷

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份联合兴建病房楼的协议。协议约定双方共同出资建房，产权按出资比例共有，建成后联合经营、共担盈亏。天富公司负责施工，医疗服务公司提供土地并办理手续。

后来，医疗服务公司并入达康总公司，双方又签订了补充协议，确认了各自投资比例（达康方占51%，天富方占49%），并共同成立了保健分院。但分院开业后，因管理权、经营收益分配等问题，双方产生严重分歧，最终诉至法院。

争议焦点

天富公司认为：双方是联营关系，保健分院应按照投资比例共同管理、共享收益，内蒙医院和达康总公司擅自变更管理架构、独占经营收益，构成侵权。

内蒙医院和达康总公司认为：双方只是联建房屋关系，保健分院是内蒙医院的下属单位，其管理权和收益权属于医院，天富公司仅享有房屋产权份额，无权干涉分院经营。

法院判决

最高人民法院二审认定：双方签订的协议名为“联建”，实质是“联营”，即双方共同投资、共同经营、共享收益、共担风险。保健分院的管理机构设置属于联营体内部事务，属于民事纠纷，法院应当受理。最终判决双方按投资比例分享保健分院的经营收益，并共同参与管理。

律师分析

第一，联建与联营在法律上是两种不同的合作模式。联建主要针对房屋建设，合作方按出资享有房屋产权；联营则是共同出资、共同经营、共担风险，合作方对经营收益享有分配权。本案中，双方不仅共同建房，还约定共同经营病房楼并分享经营所得，因此法院认定构成联营关系。

第二，联营体内部的管理权之争，属于民事纠纷，法院可以受理。内蒙医院主张保健分院是其下属单位、管理权属于医院内部事务，但法院认为，联营体的管理机构设置和经营决策，直接关系到联营各方的投资权益，属于平等主体之间的民事争议。

第三，投资比例的确认和收益分配方式，必须在合作协议中明确约定。本案中，双方通过补充协议和章程明确了投资比例和收益分配方式，这为法院判决提供了重要依据。如果协议约定模糊，很容易引发纠纷。

王德林律师提示：

合作建房或联合经营时，建议在签订协议前咨询专业律师，明确合作模式是联建还是联营，并在协议中详细约定投资比例、管理权限、收益分配和退出机制等关键条款。在文山地区，类似因合作协议约定不明引发的纠纷并不少见，提前做好法律设计可以避免后续诉讼风险。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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