联建协议与联营合同的区别及法律风险

联建协议与联营合同的区别及法律风险

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医疗保健社会服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建设一栋病房楼，建成后按投资比例分享产权和经营收益。天富公司负责施工建设，医院方负责提供土地和办理手续。1994年大楼竣工，总投资约324万元。

此后，双方又签订了补充协议，确认了各自投资份额，并共同成立了保健分院董事会。然而，随着医院领导层变更，双方在经营管理、利润分配等问题上产生严重分歧，最终引发诉讼。案件历经一审、二审，一直打到最高人民法院。

争议焦点

天富公司主张：双方是联营合作关系，应按投资比例分享利润和参与管理，医院单方面控制经营、拒绝分配利润构成侵权。

内蒙医院及达康总公司认为：双方实质是房屋联建关系，医院对分院有行政管理权，天富公司仅享有投资权益，无权干预内部管理。

法院判决

最高人民法院二审判决：驳回天富公司的侵权诉讼请求，但确认双方存在联营合同关系，医院方应按照投资比例向天富公司分配经营利润。法院认为，双方签订的协议本质上是联营合同，而非单纯的房屋联建合同，天富公司享有参与经营和分配利润的权利，但分院内部管理机构设置属于医院行政管理范畴，不构成民事侵权。

律师分析

第一，联建与联营的区别。联建通常指双方共同出资建房，按比例分房或分享产权；联营则是共同出资、共同经营、共担风险。本案中，双方约定共同经营病房楼并分享经营所得，因此被认定为联营关系。

第二，投资方的权利边界。联营关系中，投资方享有利润分配权和参与经营管理的权利，但医疗机构的内部科室设置、人员编制等属于行政管理事项，法院一般不会作为民事案件处理。

第三，书面协议的重要性。本案中，双方签署了多份协议和章程，明确了投资比例和利润分配方式，这为法院裁判提供了关键依据。如果没有书面约定，投资方的权益将难以保障。

王德林律师提示：

如果您与他人合作投资医疗、房地产等项目，务必在协议中明确约定合作性质（联建还是联营）、投资比例、利润分配方式以及管理权限。在文山地区，类似合作纠纷时有发生，建议在签订重大投资协议前咨询专业律师，避免因法律关系定性不清导致权益受损。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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