合资纠纷中的仲裁条款是否约束非签约方
合资纠纷中的仲裁条款是否约束非签约方
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1992年，福州的房地产开发公司和创业公司，与泰兴市政府签订了一份会谈纪要，约定在泰兴开发商业城。随后，福州两家公司与当地一家房地产公司、一位港商共同成立了合资公司，合资合同里写明了如果发生争议，要提交北京的中国国际贸易仲裁委员会仲裁。
后来，因为经营问题，福州两家公司想把股份转让出去。1995年，泰兴市政府与福州两家公司、港商又签了一份洽谈纪要，约定由泰兴市政府负责安排受让方，并承诺退回本金、支付利息。但泰兴市政府只付了200万元，剩下的3075万元没给。福州两家公司就把泰兴市政府、工商银行、地税局和经委告上了法院。
争议焦点
福州两家公司认为：泰兴市政府、工行、地税局和经委都不是合资合同的签约方，合资合同里的仲裁条款对他们没有约束力，所以法院应该管这个案子。泰兴市政府一方则认为：洽谈纪要实质上是解除合资合同的协议，争议还是合资合同引起的，应该按合同约定去仲裁，法院没有管辖权。
法院判决
最高人民法院经审理裁定：撤销一审法院驳回起诉的裁定，指令江苏省高级人民法院对本案进行审理。理由是：泰兴市政府等被告不是合资合同的当事人，合资合同中的仲裁条款不能约束他们，因此本案属于法院主管范围。
律师分析
第一，仲裁条款只约束签字方。合资合同里的仲裁约定，只对合同上签字的四方有效。泰兴市政府、工行、地税局和经委没在合资合同上签字，就不能用合同里的仲裁条款来要求他们去仲裁。
第二，洽谈纪要不是合资合同的延续。洽谈纪要是泰兴市政府与福州公司、港商之间新签的协议，内容涉及股份转让、退款等，与原来的合资合同不是一回事。所以，不能把洽谈纪要看做是履行合资合同的行为。
第三，法院管辖权的判断要看被告是谁。原告起诉的是泰兴市政府等四个被告，这些被告与原告之间没有仲裁协议，原告有权向法院起诉，法院也应当受理。
王德林律师提示：
签订合同时要明确约定争议解决方式，仲裁条款只能约束签字的各方。如果对方不是合同签约方，即使原合同有仲裁条款，你也可以直接向法院起诉。在文山地区处理类似合资或合作纠纷时，建议先审查所有相关协议，确认各方权利义务和争议解决方式，避免走错程序耽误时间。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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