联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建设一栋病房楼，建成后按投资比例分享产权和经营收益。天富公司负责施工建设，医院方提供土地并办理相关手续。病房楼于1994年建成，总造价约324万元。

此后，双方又陆续签订了补充协议，明确了各自投资比例（医院方占51%，天富公司占49%），并共同成立了保健分院董事会。1995年保健分院正式营业，但未办理医疗机构执业许可证。后来因经营管理等问题，双方发生纠纷，天富公司提起诉讼。

争议焦点

天富公司认为，双方之间是联营合同关系，应按投资比例分享收益和参与管理。内蒙古医院和达康总公司则认为，该协议实质是医院内部的基建项目，保健分院是医院的下属机构，天富公司只是出资建设，不享有经营管理权。

法院判决

最高人民法院经审理认为，双方签订的协议明确约定"联合经营""按投资比例分享产权和经营所得"，具有联营合同的性质。保健分院虽在行政上隶属内蒙医院领导，但内部实行独立核算、自负盈亏，双方共同投资、共同经营、共担风险，应认定为联营关系。法院最终支持了天富公司按投资比例参与经营管理的诉求。

律师分析

第一，联建协议和联营合同在法律上有本质区别。联建通常指一方出地、一方出资合作建房，建成后按约定分配房屋；而联营是双方共同投资、共同经营、共担风险。本案协议中明确约定了联合经营和按比例分享收益，因此法院认定为联营关系。

第二，联营体内部管理机构的设置争议，属于民事纠纷而非行政争议。即使联营体在行政上挂靠某个单位，只要双方协议约定了共同经营管理权，一方擅自变更管理架构就可能构成违约。

第三，投资比例的确认是联营纠纷的核心。本案中双方通过补充协议明确了各自投资金额和比例，这为法院判决提供了重要依据。实践中，如果投资比例约定不明，很容易引发争议。

王德林律师提示：

如果您计划与他人合作投资建设项目，建议在协议中明确写明是"联建"还是"联营"，并详细约定投资比例、收益分配、管理权限等关键条款。在文山地区的类似合作中，我们经常发现当事人因为概念混淆导致权利义务不清，最终对簿公堂。建议在签约前咨询专业律师，避免后续纠纷。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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