政府承诺投资保本付息，能算民事纠纷吗
政府承诺投资保本付息，能算民事纠纷吗
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1992年，福州两家房地产公司与泰兴市政府签订会谈纪要，约定由福州公司在泰兴独资开发商业城，泰兴市政府承诺给予“上不封顶，下要保底”的优惠政策，确保公司不亏损，甚至承诺如果亏损，政府会通过政策杠杆保证本息。随后，四方合资成立了福泰房地产公司，福州公司投入了1500多万元。
1995年，因经营问题，福州公司与泰兴市政府等又签订了一份洽谈纪要，约定福州公司退出，泰兴市政府负责安排其他单位接收股份，并承诺按年利率15%退还本金和利息，分期支付。但后来泰兴市政府仅支付了200万元，剩余3000多万元一直未付。福州公司起诉到法院，要求泰兴市政府及接收土地的单位还钱。
争议焦点
福州公司认为，泰兴市政府不是合资合同的当事人，合资合同中的仲裁条款对他们没有约束力，法院应该受理这起民事案件。泰兴市政府则认为，这份洽谈纪要实质是解除合资合同的协议，争议应当按合资合同中的仲裁条款，去仲裁机构解决，法院不应受理。
法院判决
最高人民法院经审理认为，泰兴市政府并非合资合同的当事人，合资合同中的仲裁条款只约束合同签署方，对泰兴市政府没有约束力。福州公司起诉泰兴市政府及接收土地的单位，要求返还投资款，属于平等主体之间的民事纠纷，法院应当受理。最终，最高法院撤销了一审法院驳回起诉的裁定，指令一审法院继续审理。
律师分析
第一，仲裁条款只约束签合同的人。合资合同里的仲裁条款，只对合同上签字的四方股东有效。泰兴市政府没在合同上签字，所以福州公司起诉泰兴市政府，不受仲裁条款限制，法院有管辖权。
第二，政府签的“保底”承诺，可能构成民事合同。泰兴市政府在会谈纪要中承诺“上不封顶，下要保底”，又在洽谈纪要中承诺“退回本息”，这些承诺如果被认定为政府以平等主体身份参与民事活动，就属于民事合同纠纷，法院应该受理。
第三，不是所有政府承诺都能算行政决定。政府如果只是作为商业合作的一方，作出经济承诺，而不是行使行政管理权，那这种纠纷就是民事纠纷，不是行政案件。在文山地区，类似政府参与商业合作引发的纠纷，法院也通常按民事案件处理。
王德林律师提示：
和政府签投资协议时，要看清对方是“行政管理者”还是“商业合作方”。如果政府作了“保本付息”等承诺，最好在协议里写明争议解决方式，避免事后因仲裁或管辖问题扯皮。在文山地区，遇到此类情况建议提前咨询专业律师，确保维权路径清晰。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市