联建协议与联营合同如何区分及法律后果

联建协议与联营合同如何区分及法律后果

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建一栋病房楼，建成后按出资比例分享产权和经营收益。天富公司负责出钱盖楼，医院方面出地并负责办理手续。楼建好后，双方又成立了保健分院，并制定了章程，约定按51%和49%的比例分享利润、分担亏损。

后来，医院换了新院长，双方在管理权和收益分配上产生矛盾，天富公司认为医院方面控制了保健分院，剥夺了其经营权利，于是起诉到法院，要求确认联营关系、返还投资款并赔偿损失。医院方面则主张这属于内部管理问题，法院不应受理。

争议焦点

天富公司主张：双方签订的协议性质是联营合同，保健分院是双方共同投资成立的联营体，医院单方面控制管理权属于侵权，要求依法分割财产并赔偿损失。

医院方面主张：双方之间是联建关系，保健分院是医院的下属事业单位，管理权归属医院是天经地义的，天富公司作为股东只能按章程享受分红，不能直接干预管理。双方纠纷属于内部管理问题，不属于法院民事案件受理范围。

法院判决

最高人民法院二审认为：双方签订的协议虽然名为"联建"，但从内容看，双方共同投资、共同经营、共享收益、共担风险，符合联营合同的法律特征，而非单纯的房屋联建。保健分院虽然登记为医院下属事业单位，但实际上是双方共同投资设立的联营体。医院单方面控制管理权，违反联营合同约定，构成违约。最终判决医院方面向天富公司支付投资款及相应损失。

律师分析

第一，联建和联营是两种不同的法律关系。联建通常指双方合作建房然后分配房屋，不涉及共同经营；而联营则强调共同投资、共同经营、共担风险。本案中双方约定按投资比例分享经营所得，明显属于联营关系。

第二，联营体内部的管理权争议，属于民事纠纷，法院应当受理。不能因为联营体挂靠在某个单位名下，就认为纠纷是内部行政事务。只要双方通过合同约定了权利义务，一方违反约定，另一方就有权通过诉讼维权。

第三，签订合作协议时，一定要明确合作性质是联建还是联营，并在协议中详细约定管理机构的设置、决策机制、利润分配方式等核心条款。否则一旦产生纠纷，双方各执一词，诉讼成本会很高。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到合作建房或共同投资经营方面的纠纷，建议在签订协议前咨询专业律师，明确合作性质和管理模式。合作过程中要注意保存投资凭证、会议纪要、分红记录等证据，避免因权责不清导致被动。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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