联建协议与联营合同如何区分及纠纷处理

联建协议与联营合同如何区分及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医疗保健社会服务公司签订了一份联建病房楼协议，约定双方共同出资建房，产权共有，并按投资比例分享经营收益。天富公司负责施工，医疗服务公司负责提供土地和办理手续。1994年楼房建成后，双方又签订了补充协议，确认天富公司投资占49%，医院方投资占51%，并共同成立了保健分院进行经营。

但后来医院方更换了院长，双方在分院管理权、利润分配等问题上产生严重分歧。天富公司认为医院方单方面控制了分院的管理和财务，侵犯了其股东权益，于是起诉到法院，要求确认其投资份额并主张管理权。

争议焦点

天富公司主张：双方是联营合作关系，应按投资比例共同管理分院，医院方无权单方面控制分院的人事和财务，要求确认49%的产权份额并参与经营决策。

医院方主张：保健分院是医院的下属事业单位，天富公司只是提供借款或投资，不享有管理权，分院的人事和财务应由医院方统一管理。

法院判决

最高人民法院二审认定，双方签订的联建协议和补充协议性质为联营合同，而非单纯的借款或投资。保健分院虽然登记为医院的下属事业单位，但其资金来源和经营管理模式均体现了双方共同投资、共同经营、共担风险的特点。法院判决确认天富公司享有49%的投资份额，并有权按照协议参与分院的经营管理。

律师分析

第一，联建协议和联营合同的核心区别在于是否共同经营、共担风险。如果一方只出钱不参与经营、不承担亏损，可能被认定为借款或投资而非联营。本案中双方明确约定按比例分享收益和分担亏损，法院因此认定为联营关系。

第二，即使合作项目登记为一方下属单位，只要实际履行中双方共同投资、共同管理，仍应按照合同约定保护合作方的权益。不能仅凭工商登记或行政批复就否定合同约定的权利义务。

第三，合作经营中，建议在协议中明确约定管理机构的设置、决策程序、财务监督等内容。如果约定不清，容易在合作后期产生纠纷，甚至导致合作破裂。

王德林律师提示：

如果您与他人合作建房或共同经营项目，建议在签订协议时明确投资比例、管理权限、利润分配和退出机制。在文山地区，我们见过不少合作方因协议约定模糊而对簿公堂的案例。最好请专业律师审查合同，避免日后产生类似纠纷。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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