商品房预售合同与以房抵债合同的区别
商品房预售合同与以房抵债合同的区别
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1996年，华泰公司欠清远金融市场（后由中国人民银行清远市中心支行承接权利义务）贷款本息1.2亿余元。双方签订《抵债协议书》，约定华泰公司将投资建设的羊城国际商贸中心四楼、六楼商场折价抵债。随后，省一建城建分公司（开发商）与清远金融市场签订了《房地产预售契约》，将上述房产以港币1.185亿元出售给清远金融市场。
合同签订后，双方并未实际履行。清远金融市场没有实际支付购房款，而是主张以华泰公司的欠款抵销。省一建城建分公司则认为，该收据是事后补办的，实际没有收到任何款项。2001年，省一建城建分公司起诉要求解除合同。
争议焦点
省一建城建分公司主张：双方签订的是商品房预售合同，清远金融市场未按约定支付购房款，构成违约，应解除合同。
人行清远支行主张：双方实际是以房抵债关系，华泰公司的欠款已通过抵债方式清偿，购房款已付清，合同应继续履行。
法院判决
最高人民法院二审认定，本案合同性质为商品房预售合同，而非以房抵债合同。清远金融市场未实际支付购房款，构成根本违约，判决解除合同。核心理由：虽然存在《抵债协议书》，但清远金融市场与省一建城建分公司之间是独立的商品房买卖关系，不能以华泰公司欠款抵销购房款。
律师分析
第一，合同性质决定权利义务。本案中，清远金融市场与开发商签订的《房地产预售契约》明确约定了付款时间、交房时间、违约金等商品房买卖的核心条款，在法律上属于独立有效的商品房预售合同。不能因为存在关联的抵债协议，就改变合同性质。
第二，付款凭证不等于实际付款。清远金融市场虽然持有开发商出具的收款收据，但该收据是事后补办，且没有对应的银行转账记录或现金收付凭证。法院据此认定购房款未实际支付，符合证据规则。
第三，关联方之间的债权债务不能直接抵消商品房买卖合同的付款义务。除非三方明确约定并办理相关手续，否则购房人不能以第三人的欠款主张已付清购房款。
王德林律师提示：
签订商品房买卖合同时，务必注意合同主体和付款方式的独立性。如果涉及以房抵债，最好由三方共同签署协议，明确约定抵债金额、房屋价格、过户时间等，并及时办理网签备案。在文山地区，不少购房者因混淆合同性质导致纠纷，建议在签约前咨询专业律师，避免因合同性质认定不清而遭受损失。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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