分公司签的合同总公司要负责吗
分公司签的合同总公司要负责吗
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1998年，永州市建设委员会与陕西省房屋建筑工程公司一公司签订了潇湘广场土石方工程合同，工程总造价约2000万元。陕建一公司进场施工后，因永州建委未能及时解决倒土场地、村民阻工等问题，工程多次停工，后永州建委因城市规划调整决定停建该工程。
双方对工程进行验收决算后，陕建一公司实际完成工程量82万余立方米，审计核定工程造价2334万余元。永州建委仅支付了1577万余元，尚欠756万余元未付。陕建一公司是不具备独立法人资格的分支机构，未领取营业执照，但持有陕建公司的授权委托书。
争议焦点
永州建委主张：合同是以不存在的陕建一公司名义签订的，史育汉没有以陕建公司名义签约，陕建公司与此工程无关，不能作为本案当事人。
陕建公司主张：合同虽以陕建一公司名义签订，但陕建公司出具了法人委托书，法律后果应由陕建公司承担，陕建公司是合法当事人。
法院判决
法院认定陕建公司是本案合法当事人，永州建委应支付剩余工程款及利息。核心理由：陕建公司授权史育汉代表公司全权负责工程项目，陕建一公司作为分支机构所签合同的法律后果应由总公司承担。
律师分析
第一，分公司或分支机构不具有独立法人资格，其签订的合同法律后果由总公司承担。实践中很多人担心分公司签合同不靠谱，其实只要总公司授权明确，合同就是有效的。
第二，发包方不能以合同是分公司签的为由拒绝向总公司付款。本案中永州建委试图否认陕建公司的当事人资格，但法院没有支持，因为授权委托书已经表明总公司对合同行为的追认。
第三，施工过程中发包方对分包行为未表示异议，视为默认同意。本案中陕建一公司将部分工程分包，永州建委当时没有反对，事后就不能以此为由主张违约。
王德林律师提示：
签订建设工程合同时，建议核实对方主体资格和授权范围。如果对方是分公司，可以要求其提供总公司的授权委托书或加盖总公司公章。在文山地区处理类似合同纠纷时，建议保留好授权文件、施工记录、付款凭证等证据，以便发生争议时维护自身权益。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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