分公司签的施工合同总公司能起诉吗
分公司签的施工合同总公司能起诉吗
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1998年，永州市建设委员会与陕西省房屋建筑工程公司一公司签订了一份建设工程合同，约定由一公司承建潇湘广场土石方工程。一公司是陕西省房屋建筑工程公司设立的分支机构，没有独立法人资格，也没有领取营业执照。签订合同时，一公司向永州建委出示了总公司的授权委托书，授权史育汉代表总公司联系工程项目。
工程开工后，因永州建委未能及时解决倒土场地、村民阻工等问题，工程多次停工。后永州建委因城市规划调整决定停建工程。双方对工程款结算产生争议，陕建公司作为总公司起诉永州建委，要求支付工程款。永州建委则认为，合同是以一公司名义签订的，总公司不能作为本案当事人。
争议焦点
永州建委主张：合同是与一公司签订的，一公司不具有法人资格，且史育汉没有以总公司的名义签约，因此总公司与本案无关，不能作为原告起诉。
陕建公司主张：总公司出具了法人委托书，授权史育汉联系工程事宜，行为的法律后果应由总公司承担，总公司是合法当事人。
法院判决
最高人民法院二审认定，虽然合同是以一公司名义签订，但总公司出具了授权委托书，且实际履行了合同，永州建委对此知情并接受。因此，总公司有权作为合同当事人主张权利，判决永州建委支付工程款。
律师分析
第一，分公司的法律地位。分公司是总公司的分支机构，不具有独立法人资格，其民事行为的法律后果由总公司承担。本案中，一公司虽未领取营业执照，但其行为经总公司授权，合同效力及于总公司。
第二，授权委托书的作用。总公司出具的法人委托书，明确授权史育汉代表公司联系工程，这足以让相对方相信史育汉有权代表总公司签约，总公司的授权行为不能随意否认。
第三，实际履行的影响。总公司实际组织了施工、收取了部分工程款，永州建委也接受了履行，双方形成了事实上的合同关系，永州建委不能事后以签约主体问题为由拒绝承担责任。
王德林律师提示：
如果您在文山地区遇到类似的分公司签约纠纷，建议在签订合同时明确签约主体的法律地位，要求对方提供总公司的授权文件，并在合同履行中保留好付款、施工等证据，以便在发生争议时维护自身权益。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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