合同中的仲裁条款能否约束第三方

合同中的仲裁条款能否约束第三方

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1992年，福州两家房地产公司与泰兴市政府签订会谈纪要，约定在泰兴市开发商业城。随后，福州公司、泰兴当地公司及港商共同成立了一家合资公司，并在合资合同中约定了仲裁条款：如果发生争议，应提交中国国际贸易仲裁委员会裁决。

1995年，因经营问题，福州公司决定退出项目，与泰兴市政府再次签订《洽谈纪要》，约定泰兴市政府负责退还福州公司的投资本金和利息。但泰兴市政府仅支付了200万元，剩余3000多万元迟迟未付。福州公司于是将泰兴市政府、税务局、工商银行等多家单位告上法庭，要求返还投资款。

争议焦点

福州公司认为：泰兴市政府等单位不是合资合同的当事人，合资合同中的仲裁条款对他们没有约束力，法院应当受理本案。

泰兴市政府等单位认为：本案争议源于合资合同，应当按合同约定提交仲裁，法院无权管辖。

法院判决

最高人民法院审理后认为，本案的《洽谈纪要》是泰兴市政府与福州公司之间直接签订的协议，泰兴市政府并非合资合同的当事人，合资合同中的仲裁条款不能约束泰兴市政府。因此，本案属于法院主管范围，裁定撤销一审驳回起诉的裁定，由一审法院继续审理。

律师分析

第一，仲裁条款只在签字的当事人之间有效。合同中的仲裁约定，不能约束没有在合同上签字的第三方。即使第三方与合同内容有关，也不能单方面要求对方去仲裁。

第二，政府机关签订商业协议时，如果协议内容属于民事权利义务关系，政府也应当作为民事主体承担责任。本案中泰兴市政府直接承诺退款，就构成了独立的民事法律关系。

第三，实践中遇到类似情况，要仔细区分不同协议之间的关系。如果新协议的主体、内容与原合同不同，原合同中的争议解决方式可能不再适用。

王德林律师提示：

签订合同时，争议解决条款很关键。如果对方不是原合同的签约方，不要想当然认为仲裁条款对对方有效。在文山地区的法律实务中，不少当事人因为混淆了仲裁和诉讼的适用范围，导致维权走弯路。建议在签订重要协议时，明确约定争议解决方式，并请律师审查合同条款。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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