联建协议是合作还是借贷，法院如何认定

联建协议是合作还是借贷，法院如何认定

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建一栋病房楼，产权按出资比例共有，建成后联合经营、共担盈亏。天富公司出资负责土建施工，医院方提供土地并办理手续。

病房楼于1994年底竣工，总投资约324万元。后来双方又签订补充协议，确认医院方投资占51%、天富公司占49%，并共同成立了保健分院董事会。但医院方在1997年更换院长后，双方发生纠纷，天富公司起诉要求确认权益、分配利润。

争议焦点

天富公司认为：双方是联建关系，协议明确约定产权共有、联合经营，自己按约出资并参与管理，应享有49%的产权和经营收益。

医院方认为：该协议实质是借款或合作，病房楼建在医院院内，产权应归医院，天富公司只是出资方，不应享有产权。而且保健分院是医院下属的事业单位，不是联营体。

法院判决

最高人民法院二审认定：双方签订的联建协议及补充协议合法有效，性质上属于联营合同，而非借贷。天富公司按约出资并参与经营管理，应享有49%的投资份额和相应权益。判决医院方配合办理相关手续，并按照投资比例分配经营收益。

律师分析

1. 联建与借贷的关键区别在于是否参与经营和共担风险。本案中，天富公司不仅出资，还参与董事会管理、按比例分红，因此被认定为联营关系，而非单纯的借款。

2. 合同名称不重要，实质内容才决定法律关系。即使协议名为“联建”，如果一方只出资不参与经营、不承担亏损，就可能被认定为借贷。反之，即使名称是“借款”，有共营共担条款也可能被认定为联营。

3. 联营体内部管理机构设置、董事会决议等属于民事纠纷，法院有权受理。医院方主张保健分院是事业单位、内部管理问题不属于法院管辖，未被法院采纳。

王德林律师提示：

合作建房或联营项目，务必在合同中明确出资比例、产权归属、经营管理和利润分配方式，避免因约定不清引发纠纷。在文山地区，类似联建、合作开发项目较多，建议在签约前咨询专业律师，对合同条款进行审查，明确各方权利义务，避免后续争议。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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