联建协议与联营合同如何区分，纠纷如何解决

联建协议与联营合同如何区分，纠纷如何解决

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医疗保健社会服务公司签订了一份联合兴建病房楼的协议。双方约定，天富公司出资建设病房楼，医疗服务公司提供土地并办理相关手续，建成后双方按投资比例分享产权和经营收益。后来，病房楼建成并投入运营，但双方在管理权和收益分配上产生了严重分歧。

天富公司认为，自己投入了460多万元，占49%的股份，应当参与保健分院的经营管理。但内蒙古医院和达康总公司认为，保健分院是医院的下属单位，天富公司只是投资人，不能直接参与管理。双方争执不下，最终天富公司将对方告上法庭。

争议焦点

天富公司主张：双方签订的协议是联营合同，自己作为投资方，有权按出资比例参与保健分院的经营管理和利润分配。内蒙古医院和达康总公司单方面控制分院，侵犯了自己的合法权益。

内蒙古医院和达康总公司辩称：双方的关系是联建（联合建设），天富公司只是出资建房，房子建成后双方已经是产权共有人，不存在联营关系。保健分院是内蒙古医院的下属机构，天富公司无权干涉其内部管理。

法院判决

最高人民法院二审认为，双方签订的协议明确约定了“联合经营”“按投资比例分享产权和经营所得”，并且后续又签订了补充协议和章程，因此本案属于联营合同纠纷，而非单纯的联建关系。法院判决确认天富公司享有保健分院49%的权益，内蒙古医院和达康总公司应当保障天富公司按比例参与经营管理和利润分配的权利。

律师分析

第一，联建和联营在法律上有本质区别。联建通常是指双方共同出资建设一个项目，建成后按约定分配产权；而联营则意味着双方共同经营、共享收益、共担风险。本案中，双方不仅约定了建房，还明确约定了联合经营，因此法院认定为联营关系。

第二，联营体内部的管理机构设置纠纷属于民事纠纷，法院可以受理。内蒙古医院主张保健分院的管理属于内部行政事务，但法院认为，天富公司作为联营一方，其参与管理的权利受合同保护，这种纠纷属于民事案件，法院有权审理。

第三，合同名称不重要，关键看内容。即使协议名称是“联建协议”，但只要有共同经营、共享收益的约定，就可能被认定为联营合同。因此，签订合同时要特别注意条款的实际内容，而非只看标题。

王德林律师提示：

在文山地区，不少企业和个人在合作建房或合作经营时，容易混淆联建和联营的法律性质。建议您在签订此类合同时，明确约定双方的权利义务，特别是经营管理权、利润分配方式以及退出机制。如果发生纠纷，应当及时收集合同、补充协议、付款凭证等证据，必要时咨询专业律师，避免因法律关系定性错误而影响维权。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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