分公司签的合同总公司能追认吗
分公司签的合同总公司能追认吗
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1998年，永州市建设委员会与陕西省房屋建筑工程公司的一分公司签订了一份建设工程合同，约定由该分公司承建潇湘广场土石方工程。工程总造价约2000万元。施工过程中，因永州建委未能及时解决倒土场地、村民阻工等问题，工程多次停工。后来因城市规划调整，永州建委决定停建该工程。双方就工程结算产生纠纷。
陕西省房屋建筑工程公司作为总公司的身份，向法院起诉要求永州建委支付工程款。但永州建委提出，合同是和一分公司签的，一分公司没有营业执照，不具备独立法人资格，总公司不能作为合同当事人起诉。
争议焦点
永州建委主张：合同是与“陕建一公司”签订的，该公司未领取营业执照，不能作为合同主体。总公司出具的法人委托书只授权史育汉联系工程，并未授权以分公司名义签合同，因此总公司与本案无关。
陕建公司主张：一分公司是其设立的分支机构，总公司出具了法人委托书，合同实际由总公司履行，总公司有权作为合同当事人主张权利。
法院判决
法院认定，虽然合同以分公司名义签订，但总公司出具了法人委托书，且合同签订后总公司实际履行了合同义务。分公司不具备独立法人资格，其行为的法律后果应由总公司承担。因此，总公司是本案的合法当事人，有权向永州建委主张工程款。
律师分析
第一，分公司是总公司的分支机构，不具有独立法人资格，不能独立承担民事责任。分公司签订的合同，法律后果由总公司承担。
第二，总公司出具授权委托书，即使合同以分公司名义签订，只要总公司实际履行了合同义务，就可以认定总公司对合同进行了追认，合同对总公司发生效力。
第三，在建设工程领域，与分公司签订合同时，应当注意审查分公司的授权情况。如果分公司没有总公司明确授权，建议要求总公司盖章或出具授权文件，避免后续产生主体资格争议。
王德林律师提示：
与分公司签订合同时，建议要求对方提供总公司的授权文件或由总公司盖章确认。在文山地区，不少建筑企业以分公司名义承接工程，合同相对方应当注意核实其主体资格，避免因分公司无独立财产导致工程款难以追索。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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