政府承诺保底投资协议是否有效
政府承诺保底投资协议是否有效
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1992年，福建的两家房地产公司与江苏泰兴市政府签订协议，约定由福州方面出资在泰兴开发商业城，泰兴市政府承诺给予优惠政策，并保证如果项目亏损，政府会通过政策确保投资方本息不受损失。双方共同成立了合资公司。
1995年，因经营问题，福州股东决定退出。泰兴市政府与福州股东、港商签订《洽谈纪要》，同意福州方面将股份转让，并由政府负责退还投资本金，按年利率15%支付利息，分期偿还。但此后泰兴市政府仅支付了200万元，剩余款项一直未付。福州两家公司于是向法院起诉，要求泰兴市政府等被告偿还投资款及利息共计约3075万元。
争议焦点
福州公司认为：泰兴市政府等被告不是原合资合同的当事人，合资合同中的仲裁条款对他们没有约束力，法院应当受理本案。
泰兴市政府等被告认为：本案本质是履行合资合同引发的纠纷，合资合同中有仲裁条款，应当先申请仲裁，法院无权管辖。
法院判决
最高人民法院经审理认为，本案争议的核心是泰兴市政府是否应当按照《洽谈纪要》的约定向福州公司返还投资款，这属于民事合同纠纷。泰兴市政府等被告并非原合资合同的当事人，合资合同中的仲裁条款不能约束他们。因此，法院有权受理本案，一审法院以仲裁条款为由驳回起诉是错误的。最高人民法院撤销了一审裁定，指令一审法院继续审理。
律师分析
第一，仲裁条款只在签订合同的各方之间有效。如果起诉的对象不是合同签署方，就不能援引仲裁条款要求驳回起诉。本案中，泰兴市政府不是合资合同的签字方，所以仲裁条款对政府没有约束力。
第二，政府与投资方签订的投资保障协议，如果内容具体、权利义务明确，属于民事合同。政府不能以"行政协调"为由拒绝履行，法院可以按民事纠纷受理。
第三，投资合作中，如果政府作出了"保本保息"的承诺，投资方应当注意将这些承诺落实到书面协议中，并明确约定争议解决方式，避免后续因为仲裁或诉讼管辖问题产生纠纷。
王德林律师提示：
投资合作中，如果政府承诺"保本保息"或提供特殊优惠政策，建议在协议中明确约定争议由法院管辖，而不要约定仲裁。这样万一发生纠纷，可以直接向法院起诉，程序更简便。在文山地区的类似投资项目中，我们也建议投资人提前咨询专业律师，审查协议中的争议解决条款，避免陷入管辖争议。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
电话：15987555284
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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市