商品房预售合同与以房抵债如何区分

商品房预售合同与以房抵债如何区分

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1996年，清远一家金融公司（后由中国人民银行清远市中心支行承接权利义务）与一家工贸公司签订了《抵债协议书》。双方确认，工贸公司欠金融公司贷款本息约1.21亿元，工贸公司同意将其投资开发的一处商厦的四楼、六楼商场（建筑面积7900平方米）折价抵偿这笔债务。

随后，开发商省一建城建分公司与金融公司签订了《房地产预售契约》，将上述房产以港币1.185亿元的价格出售给金融公司。但双方实际并未按合同付款和交房。2001年，开发商起诉要求解除合同。金融公司则主张，自己已经通过“以贷款抵楼款”的方式付清了全部购房款，并出示了一张盖有开发商项目部的收据。开发商认为该收据是工贸公司事后补办的，实际并未收到任何款项。

争议焦点

开发商主张：双方签订的《房地产预售契约》是真实的商品房预售合同，但金融公司从未实际支付购房款，合同未履行，应当解除。金融公司提供的收据是工贸公司单方补开，没有对应的付款凭证，不能证明已付款。

金融公司主张：双方签订《抵债协议书》时已明确，工贸公司欠金融公司的贷款本息直接转为购房款，因此金融公司无需再另行付款。开发商出具的收据足以证明购房款已付清，合同已履行完毕。

法院判决

法院经审理认为，本案的核心问题在于区分《抵债协议书》与《房地产预售契约》的法律性质。虽然双方签订了商品房预售合同，但该合同实际上是履行《抵债协议书》的方式，即金融公司并未向开发商支付购房款，而是通过抵销工贸公司的债务来实现“购房”。金融公司提供的收据系工贸公司事后补开，没有付款凭证佐证，不能证明开发商实际收到了购房款。最终，法院支持了开发商的诉讼请求，解除了双方的商品房预售合同。

律师分析

第一，商品房预售合同与以房抵债协议性质完全不同。前者是买卖关系，买方需要支付真金白银；后者是债务清偿关系，用房产折抵欠款。实践中，当事人往往将两者混同，导致权利义务不清。本案中，金融公司虽然签订了预售合同，但实际并未付款，法院认定其本质是以房抵债，而非真实的房屋买卖。

第二，支付购房款必须有真实的资金流水或明确的抵债凭证。仅凭一张事后补开的收据，而没有银行转账记录或双方确认的抵债文件，不足以证明付款事实。当事人应当保留完整的付款凭证，避免因证据不足导致权利受损。

第三，对于涉及多方主体的复杂交易，各方应当明确各自的法律地位和权利义务。开发商、债权人、债务人三方之间的法律关系应当清晰界定，避免因权利义务混同引发纠纷。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到类似商品房买卖或债务抵偿的纠纷，建议在签订合同前咨询专业律师，明确合同性质，并保留好付款凭证、抵债协议等关键证据。切勿仅凭一张收据或口头承诺就认为交易完成，否则可能面临合同被解除、款项无法追回的风险。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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