联建合同与联营合同的区别及法律效力

联建合同与联营合同的区别及法律效力

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古天富房地产股份有限公司与内蒙古自治区医院、内蒙古达康医疗保健用品总公司及内蒙古自治区医院保健分院之间，因合作开发项目产生纠纷。各方当事人签订了一份名为“联建”的合同，约定由天富公司出资，医院方提供土地和医疗资源，共同建设一座医疗保健综合楼。合同签订后，天富公司投入了资金，项目也开工建设。但在建设过程中，各方对项目收益分配、管理机构的设置等关键问题产生分歧，导致合作无法继续。天富公司认为对方存在侵权行为，遂向法院提起诉讼，要求对方承担侵权责任并赔偿损失。

法院在审理中发现，各方虽然将合同称为“联建合同”，但合同内容实际上更接近于“联营合同”，即双方共同投资、共同经营、共担风险、共享收益。由于合同性质认定不同，直接影响到各方权利义务的分配，也决定了本案究竟是侵权纠纷还是合同纠纷。

争议焦点

天富公司主张，对方在合作过程中擅自变更管理机构、排除其参与经营的权利，属于侵权行为，应当承担侵权赔偿责任。而医院方则认为，双方之间是联营合同关系，管理机构的设置属于联营体内部事务，不构成侵权，天富公司应当通过合同纠纷途径解决。

法院判决

最高人民法院二审认为，本案合同虽然名为“联建”，但根据合同内容看，各方共同投资、共同经营、共担风险、共享收益，实质上是联营合同关系。联营体内部管理机构的设置属于联营体内部治理问题，不属于侵权责任法调整的范围。因此，天富公司以侵权为由起诉，法律依据不足。法院最终驳回了天富公司的侵权诉讼请求，并告知其可以另行按照联营合同纠纷主张权利。

律师分析

第一，合同名称不等于合同性质。很多当事人在签订合同时，随意使用“联建”“合作”“联营”等名称，但法院在认定法律关系时，会依据合同约定的权利义务内容来判断，而不是只看标题。本案中，虽然合同叫“联建”，但内容符合联营的特征，因此被认定为联营合同。

第二，联营合同纠纷与侵权纠纷有本质区别。联营体内部的管理权、收益分配等争议，属于合同履行中的纠纷，应当依据合同约定和合同法（现为民法典合同编）的规定处理，不能随意提起侵权之诉。否则，法院可能驳回起诉。

第三，签订合作合同前，应当明确合同性质，并约定清楚各方权利义务、管理机构设置、收益分配方式、退出机制等内容。这样在发生争议时，才能有据可依，避免因合同性质模糊导致维权困难。

王德林律师提示：

如果您与他人合作开发项目，建议在签订合同时明确合同性质是联营、合作还是其他类型，并详细约定各方权利义务。在文山地区，类似因合同性质不清引发的纠纷并不少见，建议在签约前咨询专业律师，避免后续维权陷入被动。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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