商品房预售合同与以房抵债协议如何区分
商品房预售合同与以房抵债协议如何区分
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1996年，华泰公司欠清远金融市场（后由人行清远支行承接）贷款本息1.2亿余元。双方签订《抵债协议书》，约定华泰公司用其投资的广州某商贸中心四楼、六楼商场抵债。随后，开发商省一建城建分公司与清远金融市场签订了正式的《房地产预售契约》，将上述房产出售给清远金融市场，合同总价港币1.185亿元。
但合同签订后，双方并未实际履行付款和交房。2001年，开发商向法院起诉，要求解除商品房预售合同。清远金融市场则主张，贷款本息已转为购房款，实际已付清全款，并出示了一份加盖开发商项目开发部公章的1.185亿元收据作为证据。
争议焦点
开发商认为，双方之间是商品房预售合同关系，清远金融市场从未实际支付购房款，收据是华泰公司事后补开的，不能证明付款事实。清远金融市场则认为，根据《抵债协议书》，华泰公司的债务已转化为购房款，自己已通过债权抵销方式付清了全部楼款。
法院判决
最高人民法院二审认定，本案实质是以房抵债关系，而非商品房预售合同关系。虽然双方签订了预售契约，但真实目的是用房产抵偿华泰公司的欠款。开发商起诉要求解除合同，但抵债协议和预售契约均未实际履行，开发商也未举证证明清远金融市场存在违约行为，故驳回开发商的诉讼请求。
律师分析
第一，判断一份合同是商品房预售还是以房抵债，不能只看合同名称，要看当事人签订合同的真实目的。如果背后存在债权债务关系，用房产作价抵债，就属于以房抵债合同。
第二，以房抵债合同不同于普通商品房买卖。在抵债关系中，购房款往往通过债务抵销方式实现，买方不需要实际支付现金。如果开发商事后反悔，仅以未收到现金为由主张合同无效或解除，法院通常不会支持。
第三，收据等付款凭证的真实性很关键。本案中，收据上的印章由华泰公司和案外人共同掌管，且无对应付款凭证佐证，法院最终未采信该收据的证明力。这提醒我们，在类似交易中，付款凭证应当与银行流水、转账记录等配套保存。
王德林律师提示：
如果您在文山地区遇到类似商品房买卖纠纷，建议首先核实合同背后是否存在真实的债权债务关系。不要只看合同名称，要看双方实际履行情况。同时，所有付款凭证、收据、转账记录等书面材料务必妥善保管，避免事后产生争议。如有疑问，建议及时咨询专业律师。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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