合作建病房楼后经营纠纷，产权和利润怎么分

合作建病房楼后经营纠纷，产权和利润怎么分

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订协议，约定联合兴建一栋病房楼。天富公司负责出钱建房，医院方面提供土地并负责办理手续。大楼建成后，双方共同经营、按投资比例分享产权和利润。后来，大楼从三层加盖到五层，总造价约324万元。

1994年，医院又成立达康总公司，并将医疗服务公司并入。同年，达康总公司与天富公司共同成立保健分院，并签订补充协议，确认双方投资比例：医院方占51%，天富公司占49%。保健分院挂牌营业后，双方在经营管理和利润分配上产生矛盾，最终诉至法院。

争议焦点

天富公司认为，双方是联营关系，保健分院的董事会和管理机构应当由双方共同决定，医院单方面控制管理权侵犯了其权益。医院和达康总公司则认为，保健分院是医院的下属机构，医院有权决定其管理体制，双方之间只是合作建房关系，不是联营关系。

法院判决

最高人民法院二审认定，双方签订的协议明确约定了共同投资、共同经营、按比例分享利润和分担亏损，这符合联营合同的特征，不是单纯的合作建房。因此，保健分院的管理机构设置应当由双方共同协商决定，医院单方面控制管理权构成违约。法院判令双方继续履行联营协议，并对管理机构和利润分配作出相应调整。

律师分析

第一，联营与合作建房在法律上有本质区别。联营的核心是共同经营、共担风险、共享利润；而合作建房只是共同出资建房，建成后各自分房，不涉及共同经营。本案中，双方协议明确约定了共同经营和按比例分利润，所以法院认定为联营关系。

第二，联营体的管理权属于联营各方共同行使。即使一方出资比例更高，也不能单方面决定管理机构的设置和人事安排。联营体章程或董事会制度应当由各方协商制定，否则可能构成违约。

第三，签订联营或合作合同时，建议明确约定管理机构的组成、决策程序和利润分配方式，避免日后因管理权问题产生纠纷。如果一方试图单方面控制联营体，另一方可以依据合同约定或法律规定主张权利。

王德林律师提示：

如果您在合作建房或联营经营中遇到类似问题，建议在签订合同时就管理权和利润分配作出详细约定。在文山地区，不少企业和个人在合作开发项目时因约定不明产生纠纷，建议提前咨询专业律师，避免事后诉讼的麻烦。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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