联建协议与联营合同如何区分及纠纷处理

联建协议与联营合同如何区分及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建设一栋病房楼，建成后按投资比例分享产权和经营收益。天富公司负责施工，医疗服务公司负责提供土地和办理手续。病房楼于1994年底竣工，总造价约324万元，但实际建成了五层而非原定的三层。

此后，双方又签订了补充协议，确认了各自投资份额（医院方占51%，天富公司占49%），并共同成立了保健分院董事会。保健分院于1995年挂牌营业，但未办理医疗机构执业许可证。后来，因医院方更换了法定代表人，双方对合作性质、管理机构设置等问题产生争议，天富公司起诉至法院。

争议焦点

天富公司主张：双方是联建合作关系，应按投资比例分享产权和收益，医院方擅自变更管理机构、排斥其参与经营，构成侵权。

医院方主张：双方实质是联营关系，病房楼建在医院自有土地上，产权应归医院所有，天富公司只享有投资回报权，无权干涉医院内部管理。

法院判决

最高人民法院二审认为：双方签订的协议明确约定“联合兴建病房楼”，并按投资比例分享产权和经营所得，属于典型的联建合同，而非单纯的联营合同。联建合同下，双方共同投资、共同建设、共享产权、共担风险。医院方以内部管理为由排斥天富公司的经营管理权，缺乏依据。法院最终判决医院方继续履行协议，保障天富公司的合法权益。

律师分析

第一，联建与联营的核心区别在于是否涉及不动产产权。联建合同通常指向共建房屋，双方按出资比例共有产权；而联营合同更侧重于共同经营、共享收益，不必然涉及产权分割。本案中，协议明确约定“产权属双方共有”，法院据此认定为联建关系。

第二，联建项目中的管理权争议属于民事纠纷，而非行政或内部管理问题。双方通过协议和章程设立了董事会，就应按约定行使管理权。任何一方不得以“内部管理需要”为由单方改变合作模式或排除他方权利。

第三，合同履行中变更设计（如本案中三层改五层）应经双方书面确认，否则可能影响投资比例和产权份额的计算。建议合作双方在项目过程中及时以书面形式固定变更事项。

王德林律师提示：

如果您参与联建或联营项目，务必在协议中明确产权归属、投资比例、管理权限等核心条款。特别是在文山地区，不少合作项目因口头约定或书面不清导致纠纷，建议提前咨询专业律师，避免事后诉讼成本过高。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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